Решение от 3 ноября 2022 г. по делу № А08-7197/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7197/2022
г. Белгород
03 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ЗАО "ЗУМ"Белгородский" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: ФИО7, ФИО8, ООО "Реестр-РН", о восстановлении корпоративного контроля над 33,5% акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО9, по доверенности – участвует в судебном онлайн-заседании;

от ответчика ЗАО "ЗУМ Белгородский": ФИО10 представитель по доверенности от 26.11.2021 г., паспорт РФ;

от ответчика ФИО3: не явился, уведомлен надлежащим образом;

от ответчика ФИО4: не явился, уведомлен надлежащим образом;

от ответчика ФИО5: не явился, уведомлен надлежащим образом;

от ответчика ФИО6: не явился, уведомлен надлежащим образом;

От третьего лица ФИО7: не явился, уведомлен надлежащим образом;

От третьего лица ФИО8: не явился, уведомлен надлежащим образом;

От ООО "Реестр-РН": не явился, уведомлен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ЗАО "ЗУМ"Белгородский" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании:

1. Специального регистратора ООО "Реестр-РН" произвести списание с реестра владельцев ценных бумаг, акций ЗАО "ЗУМ"Белгородский" номер государственной регистрации 1-01-63919-J записанных на следующих лиц:

- ФИО3-33 акции;

- ФИО4- 33 акции;

- ФИО5- 42 акции;

- ФИО6 – 12 акций.

2. специального регистратора ООО "Реестр-РН" произвести зачисление акций ЗАО "ЗУМ"Белгородский" государственной регистрации 1-01-63919-J на счет владельца ценных бумаг ФИО2 в размере – 40 штук (33,5%) акций ЗАО "ЗУМ"Белгородский".

В судебном заседании представитель истца первоначально заявленные требования об обязании специального регистратора ООО «Реестр-РН» произвести списания с реестра владельцев ценных бумаг акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» номер государственной регистрации 1-01-63919-J записанных на следующих лиц: ФИО3 – 33 акции; ФИО4 – 33 акции: ФИО5 – 42 акции; ФИО6 – 12 акций, обязании специального регистратора ООО «Реестр-РН» произвести зачисление акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» номер государственной регистрации 1-01-63919-J на счёт владельца ценных бумаг ФИО2 в размере – 40 штук (33,5%) акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» поддержал полностью.

Представитель ответчика ЗАО "ЗУМ"Белгородский" в судебном заседании против удовлетворения требований возражал по основаниям изложенным в письменном отзыве представленном в материалы дела ранее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

С целью ознакомления представителя истца с поступившими из ООО "Реестр-РН" копией регистрационного журнала за период с 16.02.2015 по 31.10.2022, копиями распоряжений о совершении операции, копиями свидетельств о праве на наследство по закону, копиями свидетельств о праве собственности на долю в совместном имуществе супругов, копией соглашения о разделе имущества, иными материалами дела судом обьявлен перерыв до 03.11.2022 11 час. 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и с участием тех же представителей.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания для уточнения исковых требований, необходимости представления дополнительных доказательств, ранее заявленное ходатайство от 10.10.2022 об истребовании доказательств и привлечении соответчика не поддерживает.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

В силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания в данном случае является правом, а не обязанностью суда.

Суд приходит к выводу, что с учетом даты поступления иска (22.07.2022) ознакомления представителя истца с материалами дела, истец не был лишен возможности представить аргументы в обоснование своей позиции, изменить предмет либо основание иска, что подтверждается представленным ранее в материалы дела уточнением иска которое представитель истца не поддержал, настаивая на рассмотрении иска по первоначально заявленным требованиям.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства по вышеуказанному основанию представитель истца не пояснил, какие именно дополнительные доказательства он собирается представить так же не поясняет, равно как и не обосновывает невозможность их представления при рассмотрении дела,, иные уважительные причины для отложения судебного заседания отсутствуют.

Суд, совещаясь на месте, определил: отказать в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копию скриншота с электронной почты о направлении отзыва истцу.

Представитель истца не возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

Заявленное на стадии исследования доказательств и прений истцом ходатайство об отложении судебного заседания не подлежит удовлетворению на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (ч. 5 ст.159 АПК РФ).

Выслушав доводы лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно данным журнала реестра акционеров имеющегося в ООО «Реестр-РН» помимо 40 акций (33,3 %) принадлежавших ФИО2 изначально, он 24.12.2004 года на основании договора купли-продажи от 24.12.2004 года приобрёл у ФИО4 18 акций ЗАО «ЗУМ «Белгородский» (номер операции 14), после чего в его собственности оказалось 58 акций.

05.04.2007 года (номера операций 18 и 20) ФИО2 продал по 23 акции ФИО4 и ФИО3, а также 12 акций ФИО11 (номер операции 22).

Таким образом, все 58 акций было списаны с лицевого счёта истца ФИО2 05 апреля 2007 года, то есть более 15 лет назад.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЗУМ «Белгородский» от 15 мая 2007 года, в присутствии акционеров: ФИО11 владелец 62,4 штук обыкновенных акций (52% уставного капитала), ФИО4 владелец 22,8 штук обыкновенных акций (19% уставного капитала), ФИО3 владелец 22,8 штук обыкновенных акций (19% уставного капитала), ФИО11 владелец 6 штук обыкновенных акций (5% уставного капитала), ФИО8 владелец 6 штук обыкновенных акций (5% уставного капитала), было принято решение: «В связи с состоявшейся куплей-продажей акций утвердить Устав ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» в новой редакции».

18 мая 2007 года ЗАО «ЗУМ «Белгородский» подало уведомление в ИФНС по городу Белгороду о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в связи с принятием Устава в новой редакции с приложением Протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЗУМ «Белгородский» от 15 мая 2007 года.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что на основании указанного выше уведомления были внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (запись ГРН: 2073123172109 от 22.05.2007 г.). Данные сведения ЕГРЮЛ носят публичный характер и находятся в свободном доступе.

Кроме того, прилагаемыми документами подтверждается, что общие собрания акционеров компании ЗАО «ЗУМ «Белгородский» проводились регулярно, в том числе в 2007,2009,2011-2022 годах, на этих собраниях, в частности принимались решения о реорганизации акционерного общества, о в несении изменений в Устав общества, о смене генерального директора акционерного общества и так далее.

При этом истец ФИО2 не присутствовал при проведении указанных выше собраний в период с апреля 2007 года по сентябрь 2022 года.

Согласно п.2 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (п.4 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры – владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

В соответствии с пунктом 10.2 Устава общества Общество раз в год проводит годовое Общее собрание акционеров независимо от других собраний. Срок проведения годового общего собрания устанавливается Генеральным директором, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Доказательств, подтверждавших, что ФИО2 предпринимал какие-либо действия, направленные на созыв общих собраний, а также для выяснения причин по которым его не приглашают на общие собрания с апреля 2007 года, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 12.1 Устава общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором. Согласно пункту 12.2 Устава генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок пять лет.

Согласно пункту 19.1 Устава общества, Общество может быть реорганизовано добровольно по решению Общего собрания акционеров.

В силу пункта 1 ст. 12 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Таким образом, решения о внесении изменений в Устав Общества, о реорганизации Общества, о назначении генерального директора Общества – относятся исключительно к компетенции общего собрания акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский».

Следовательно, с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ записи ГРН: 2073123172109 от 22.05.2007 г. о внесении изменений в Устав, ГРН 2093123262494 от 27.10.2009 г. о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения, ГРН: 2113123156200 от 08.12.2011 г. о назначении нового генерального директора ФИО12, ГРН 2143123021556 от 14.02.2014 г. о внесении изменений в Устав, истец ФИО2, с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений, должен был незамедлительно выяснить основания совершенных регистрационных действий и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав, если они были каким-либо образом нарушены.

Согласно пункту 7.9 Устава общества, акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право:

- принимать участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- требовать созыва внеочередного собрания акционеров;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащие распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

- иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренным законодательством и Уставом, и получать копии за плату;

- обращаться с иском в суд;

ФИО2 с 05.04.2007 года, после списания акций с его счёта, не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера – владельца обыкновенных акций общества: ни он, ни его представители не участвовали в собраниях акционеров компании ЗАО «ЗУМ «Белгородский», дивидендов не получали, иные права акционера также не осуществляли.

С 16.02.2015 года держателем реестра акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» является ООО «Реестр-РН», которому были переданы все необходимые для ведения реестра акционеров документы.

На момент передачи реестра акционеров ЗАО «ЗУМ «Белгородский» в ООО «Реестр-РН» в феврале 2015 года ФИО2 уже не являлся акционером общества, что исключает его доводы о том, что он якобы узнал о нарушении своих прав только в 2021 году.

В период с 05 апреля 2007 года (т.е. с момента списания акций со счёта ФИО2) по 15 февраля 2015 года (момент передачи реестра акционеров в ООО «Реестр-РН») никаких изменений в составе акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» не происходило, что свидетельствует о добросовестным поведении всех ответчиков, которые открыто и непрерывно владели своими акциями.

После передачи реестра акционеров в ООО «Реестр-РН» все общие собрания ЗАО «ЗУМ «Белгородский» проходили в присутствии представителя специального регистратора, при этом ФИО2 не присутствовал при проведении данных общих собраний акционеров.

Необходимо отметить, что Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ ввёл в судебную практику термин «разумный акционер» (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 №3221\13).

Согласно позиции Президиума ВАС РФ для разумного акционера, который приобрёл за свои средства крупный и при этом дорогостоящий пакет акций (более 5%), естественным является проявление интереса к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего консультанта), то есть желание получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность хозяйственных операций, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и тому подобное.

Исходя из такой позиции Президиума ВАС РФ, представляется, что разумный акционер также должен быть заинтересован в участии в общих собраниях акционеров общества, поскольку так он получает возможность задавать вопросы менеджменту компании, а также выражать свою по важнейшим корпоративным вопросам, которые способны оказать влияние на стоимость его инвестиций.

Согласно абз.2 п.2 ст.1 Гражданского кодекса РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п.3 ст.1 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.06.2013 №3221\13У – у акционера, приобретшего такой пакет акций (более 5 %) и, как следствие, осуществившего существенные инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего консультанта), то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т. п..

Следовательно, применительно к нашему случаю, любой разумный крупный инвестор-акционер, вложивший в 2003-2004 годах свои средства в дорогостоящий пакет акций и в 2007 году переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, а также дивиденды по приобретенным ценным бумагам, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку акционерным обществом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

Поэтому от акционера ФИО2 следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к акционерному обществу, из которых он еще в 2007 году мог и должен был узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета.

В данном случае действия бывшего акционера ФИО2 не отвечают критериям разумности и добросовестности.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьями 196 и 197 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трёхлетний срок исковой давности (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2017 года № 308-ЭС16 -15069 по делу № А61-1579/2015).

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН: 2073123172109 от 22.05.2007 г. о внесении изменений в Устав в связи с состоявшейся куплей-продажей акций, ФИО2 мог и должен был узнать о нарушении своих прав, если считал свои права нарушенными.

Таким образом, срок исковой давности по настоящему спору начал течь с 22.05.2007 года и истёк 22.05.2010 года.

ФИО2, действуя разумно и добросовестно, если считал себя акционером общества, мог и должен было осуществлять контроль в отношении принадлежащего ему имущества, интересоваться деятельностью общества, знакомиться с соответствующими документами, должен был обратить внимание на отсутствие уведомлений о проведении общих собраний с апреля 2007 года, а также на отсутствие дивидендов и предпринять меры к установлению причин сложившейся ситуации.

Между тем, в отсутствие объективных причин ФИО2 на протяжении 15 лет (с 2007 г. по 2022 г.) не обращался в суд с исковыми требованиями, что по мнению суда свидетельствует об отсутствии интереса в отношении ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский».

В правоохранительные органы с заявлением ФИО2 обратился в январе 2021 года.

Иск предъявлен истцом в арбитражный суд только 22.07.2022 года, по истечении 12 лет и 2 месяцев после истечения срока исковой давности (22.05.2010 года).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд исследует доказательства в том числе на предмет их достаточности.

В рассматриваемом случае представленных доказательств достаточно для принятия законного и обоснованного решения об отказе в иске ФИО2 по мотиву пропуска срока исковой давности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле в пределах срока, установленного судом.

Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Доводы истца судом исследованы в соответствии с положениями ст.ст. 65,71 АПК РФ и подлежат отклонению по вышеизложенным основания.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 об обязании:

1. специального регистратора ООО "Реестр-РН" произвести списание с реестра владельцев ценных бумаг, акций ЗАО "ЗУМ"Белгородский" номер государственной регистрации 1-01-63919-J записанных на следующих лиц:

- ФИО3-33 акции;

- ФИО4- 33 акции;

- ФИО5- 42 акции;

- ФИО6 – 12 акций.

2. специального регистратора ООО "Реестр-РН" произвести зачисление акций ЗАО "ЗУМ"Белгородский" государственной регистрации 1-01-63919-J на счет владельца ценных бумаг ФИО2 в размере – 40 штук (33,5%) акций ЗАО "ЗУМ"Белгородский» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Кощин В. Ф.