Решение от 20 марта 2024 г. по делу № А83-12677/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12677/2022
27 февраля 2024 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решений общего собрания участников общества недействительными,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО2, ФИО3,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица», в котором просит суд признать недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «Крымтеплица» по вопросам повестки дня № 3, 4, оформленные протоколом № 1/2022 от 28.04.2022, а также взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением суда от 06.07.2022 указанное заявление было оставлено без движения, в связи с нарушением установленных законодательством требований при его подаче в суд, заявителю было предложено устранить допущенные нарушения.

01.08.2022 от заявителя поступили документы во исполнение определения об оставлении заявления без движения.

Определением суда от 01.09.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А83-12677/2022, назначено предварительное судебное заседание.

В материалы дела от сторон неоднократно поступали отзывы и дополнительные пояснения по сути рассматриваемого искового заявления, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 41 АПК РФ.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 12.02.2024, лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

ООО «Крымтеплица» создано как юридическое лицо украинского прав и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2000.

После принятия Республики Крым в состав Российской Федерации ООО «Крымтеплица» воспользовалась представленной ст. 19 ФЗ от 30.11.1994 №52-ФЗ «О введении в действие части первой гражданского кодекса Российской Федерации» возможностью приведения учредительных документов в соответствие с требованиями российского законодательства и 30.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН <***> о регистрации ООО «Крымтеплица».

Участниками ООО «Крымтеплица» являются ФИО3 с размером доли уставного капитала 65%, номинальной стоимостью 4170387 руб.; ФИО2 с размером доли уставного капитала 5%, номинальной стоимостью 320799 руб.; ООО «Югагроинвест» с размером доли уставного капитала 30%, номинальной стоимостью 1924794 руб. 28 апреля 2022 года проведено очередное общее собрание участников ООО «Крымтеплица», оформленное протоколом №1/2022 от 28.04.2022.

На указанном очередное общее собрание участников ООО «Крымтеплица» повестка дня по третьему и четвертому содержала следующие вопросы:

Вопрос №3 повестки дня очередного общего собрания участников ООО «Крымтеплица» звучал: «Утверждение годового отчета (баланса) за 2020-ый года».

Вопрос №4 повестки дня очередного общего собрания участников ООО «Крымтеплица» звучал: «Утверждение годового отчета (баланса) за 2021-ый года».

ООО «Югагроинвест» по вопросу №3 и №4 голосовало против утверждения годового отчета (баланса) за 2020 и 2021 года.

С учетом принадлежащих ФИО3 голосов по вопросам №3 и №4 повестки дня были приняты решения об утверждении годового отчета (баланса) за 2020 и 2021 года.

Считая принятые решения по вопросам №3 и №4 повестки дня незаконными и несоответствующими действующему порядку и нормам законодательства и устава общества, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и пояснения в их совокупности и взаимной связи, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Порядок подготовки и проведения общего собрания участников Общества регламентирован нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 9.2.5 устава Общества, к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесен вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В соответствии со статей 34 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 10.7 Устава общества, Очередное общее собрание участников общества должно проводиться один раз в год и созывается генеральным директором общества. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет генеральный директор общества.

В силу части 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1)допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2)у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3)допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4)допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Как установлено судом, истец принимал участие в оспариваемом общем собрании участников ООО «Крымтеплица» 28.04.2022.

Истец просит суд признать оспариваемые решения недействительными, ссылаясь на существенные нарушения принятия решений общего собрания участников, а именно, утверждение годовых отчетов общества за 2020 и 2021 года при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, в нарушении п. 3 ст. 47 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При этом согласно пункту 5 статьи 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Согласно пункту 11.1 Устава общества, в случае принятия решения общим собранием участников общества о создании контрольно-ревизионной органа в обществе, контроль над финансовой деятельностью общества осуществляет ревизор, избираемый сроком на 3 года.

Ревизор общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизора общества (пункт 11.3 Устава).

Как установлено судом, на оспариваемом собрании участников общества также присутствовал ревизор ООО «Крымтеплица» – ФИО4, действующая на основании приказа № 063-л от 06.07.2020.

Из протокола общего собрания участников №1/2022 от 28.04.2022 следует, что заключение ревизора на годовые отчеты ООО «Крымтеплица» за 2020 и 2021 года не представлялись, а ревизором пояснялось, что указанные заключения будут представлены в срок до 20.05.2022.

Согласно части 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 22 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий:

1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава,

2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения,

3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В рассматриваемом случае, суд соглашается с доводами истца относительно нарушения требований закона, выразившиеся в непредставлении участникам собрания заключения ревизора общества (ввиду его отсутствия на дату проведения собрания) по годовому отчету и годовой бухгалтерской отчетности общества.

Вместе с тем, судом считает необходимым обратить внимание, что истцом не представлено доказательств недостоверности или несоответствия действующим правилам составления бухгалтерской отчетности утвержденной оспариваемым решением общего собрания годовых отчетов общества, кроме того, из пояснений ответчика и приобщенных к материалам дела заключений ревизора следует, что после проведения очередного общего собрания ревизором подтверждено соответствие бухгалтерской отчетности общества за 2020 и 2021 года требованиям действующего законодательства.

Истцом также не представлено доказательств того, что оспариваемые решения общего собрания повлекли какие-либо неблагоприятные последствия для него как участника общества либо самого общества.

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью указанного гражданско-правового сообщества.

При таких обстоятельствах, из поддерживаемой позиции истца, не усматривается возможность восстановления какого-либо нарушенного права удовлетворением рассматриваемого искового заявления. Обязанность общества формировать и подавать бухгалтерскую и годовую отчетность в налоговые органы является одной из фундаментальных задач юридического лица, позволяющего обеспечить прозрачность хозяйственной деятельности общества, как перед своими корпоративными участниками, так и перед государством. Непредставление указанной отчетности в установленные законом сроки и порядке грозит юридическому лицу неблагоприятными финансовыми и административными последствиями.

Учитывая указанное, истцом не обоснована реальная необходимость признания оспариваемых решений недействительными при условии, что таким решением не будет восстановлено какое-либо нарушенное право истца.

Более того, суд обращает внимание, что заключение ревизора на годовые отчеты за 2020 и 2021 года представлены в материалы дела, однако истцом также не оспорены выводы ревизора, изложенные в указанных документах, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии возражений со стороны истца.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что принятые решения по оспариваемым вопросам протокола очередного общего собрания участников общества существенно не нарушают права и законные интересы истца, как участника общества, а удовлетворение искового заявления не позволит восстановить какие-либо нарушенные права истца, ввиду чего суд не находит правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого искового заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду изложенного, учитывая отказ в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» к обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» о признании решений очередного общего собрания участников общества, оформленных № 1/2022 от 28.04.2022, недействительными.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Авшарян