Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А76-34044/2025

Арбитражный суд Челябинской области

454000, <...>

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-34044/2025
24 октября 2025 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Архипова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Марининой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению  финансового управляющего ФИО1 ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2247400640760 от 24.10.2024 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ и обязании  устранить допущенные нарушения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя с использованием системы веб-конференция информационной системы «КАД» (онлайн-заседания): ФИО2 паспорт, финансовый управляющий;

от ответчика с использованием системы веб-конференция информационной системы «КАД» (онлайн-заседания): ФИО3 доверенность б/н от 10.08.2025, паспорт;

от третьего лица ФИО1: ФИО4 доверенность б/н от 19.05.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (далее – заявитель, финансовый управляющий) 18.09.2025  обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, регистрирующий орган)  о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2247400640760 от 24.10.2024 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ и обязании  устранить допущенные нарушения,

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает, что 100% доля в уставном капитале ООО  «Компания «Прогресс» может быть реализована на торгах в рамках дела о банкротстве физического лица ФИО1. Кроме того ООО  «Компания «Прогресс» владеет кредиторской задолженностью в размере 21 786 608 руб. 06 коп., включённой в третью очередь реестра требований кредиторов в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Южуралнеруд-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) №А76-13145/2020.


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен ФИО1.

Ответчик в отзыве на заявление против требований заявителя возражает, ссылаясь на то, что действия регистрирующего органа по исключению ООО ТК «География»  из ЕГРЮЛ являются законными и соответствуют процедуре, установленной Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Представитель третьего лица оставил вопрос на усмотрение суда.

Суд, в отсутствие возражений сторон на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 21.10.2025 завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы заявления и отзыва на него.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Компания «Прогресс» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2011 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***> с присвоением индивидуального номера налогоплательщика (ИНН) 7448134225, участником общества с 25.01.2019 с долей участия 100% является ФИО1, директором назначен он же.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2021 по делу № А76-53186/2020 гражданин ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения — г. Челябинск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, место регистрации: <...>) признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2023 по делу №А76-53186/2020 ФИО5 отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1 (далее - ФИО1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2023 по делу № А76-53186/2020 финансовьш управляющим должника ФИО1 утвержден ФИО2 (адрес для корреспонденции: 457020, <...>; ИНН <***>, СНИЛС <***>), член НПС СОПАУ «Альянс управляющих» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 350015, <...>).

В ходе выполнения мероприятий по формированию конкурсной массы должника, финансовым управляющим установлено, что должник являлся единственным участником (с долей участия 100%) ООО «Компания «Прогресс» номинальная стоимость доли составляет 10 000 рублей.

В рамках дела о банкротстве ФИО1 одним из конкурсных кредиторов выступает ФНС России, требования которого включенные в третью очередь реестра требований кредиторов Определением АС Челябинской области от 02.08.2021 по делу №А76-53186/2020.

В связи с непредставлением ООО «Компания «Прогресс» в течение двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (дата представления документов последней отчетности -23.03.2023) и отсутствием расчетных счетов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области принято решение от 24.06.2024 № 3257 о предстоящем исключении ООО «Компания «Прогресс» из ЕГРЮЛ, которое  опубликовано в «Вестник государственной регистрации» № 25(997) от 26.06.2024.

В связи с отсутствием надлежаще оформленных заявлений любых заинтересованных лиц против утраты правоспособности Общества в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган 24.10.2024 внес запись о прекращении деятельности ООО «Компания «Прогресс» за государственным регистрационным номером 2247400640760.

Между тем на дату исключения ООО «Компания «Прогресс»  из ЕГРЮЛ у него имелись следующие активы: дебиторская задолженность ООО «Южуралнеруд-2» (ИНН    <***>, ОГРН <***>), так определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2021 по делу №А76-13145/2020 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования ООО «Компания «Прогресс» в размере 21 786 608 руб. 06 коп.

Установив, что после возбуждения дела о банкротстве должника ФИО1 налоговый орган принял решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Компания «Прогресс», владельцем доли которого выступал должник, полагая, что принятое решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица является незаконным и необоснованным и нарушает права и законные интересы кредиторов и в том числе ФНС России, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами, применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Вместе с тем, в постановлении от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Кроме того суд учитывает, что в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные нормы применяются исходя из предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Процедура, регламентированная положениями статей 21.1, 22 Закона о государственной регистрации, может быть применена налоговым органом только в том случае, когда у него имеются достоверные сведения, свидетельствующие о фактическом прекращении юридическим лицом своей деятельности.

Исключение действующего юридического лица из ЕГРЮЛ исключительно по формальным основаниям, не соответствует статьям 8, 34 Конституции Российской Федерации, статьям 1, 2, 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и целям Закона о регистрации.

Вопреки доводам инспекции, порядок принудительного исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ, установленный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлен на пресечение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

Соответственно, как усматривается из материалов дела, доля в уставном капитале ООО «Компания «Прогресс» включена в конкурсную массу должника ФИО1 по делу № А76-53186/2020 о его банкротстве и подлежала реализации на торгах, о чем налоговый орган достоверно знал, поскольку на тот момент являлся участником дела о банкротстве.

При этом ООО «Компания «Прогресс» владеет ликвидным активом кредиторской задолженностью в размере 21 786 608 руб. 06 коп., включённой в третью очередь реестра требований кредиторов в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Южуралнеруд-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по делу №А76-13145/2020.

При таких обстоятельствах исключение ООО «Компания «Прогресс» из ЕГРЮЛ лишает всех кредиторов и в том числе Российскую Федерацию в лице уполномоченного налогового органа права на распределение денежных средств вырученных от продажи данной доли, а потому не может быть признано законным, не смотря на соблюдение регистрирующим органом формальной процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ.

Как следует из пункта 1 статьи 21.1 и пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ обязанность регистрирующего органа исключить юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии признаков указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не является безусловной, а, следовательно, при вынесении оспариваемого решения инспекция не могла руководствоваться исключительно формальными обстоятельствами.

При разрешении настоящего спора суд учитывает, что формальное  наличие условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ) само по себе не является безусловным основанием для принятия указанного решения при наличии иных препятствий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Исходя из буквального содержания п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, а также системного толкования соответствующих положений во взаимосвязи с иными нормами права, не следует, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть отменено в судебном порядке исключительно при доказанности факта несоответствия действий регистрирующего органа требованиям Закона № 129-ФЗ.

С учетом изложенного, само по себе наличие указанных условий не является безусловным основанием для принятия решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, они должны оцениваться в совокупности, с учетом особенностей правового положения юридического лица и фактических обстоятельств.

Налоговым органом должны были быть учтены интересы кредиторов ФИО1 по делу № А76-53186/2020, одним из которых является также ФНС России, что свидетельствует о том, что налоговые органы были осведомлены о наличии у  ООО «Компания «Прогресс» имущества и причинах непредставления отчетности и отсутствия расчетных счетов, которые не связаны с незаконным использованием реквизитов данной организации третьими лицами.

Принимая во внимание, что государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ), запись за государственным регистрационным номером 2237400437129 от 29.06.2023 об исключении ООО «Компания «Прогресс» из ЕГРЮЛ не соответствуют требованиям законодательства и нарушает права заявителя.

С учетом изложенного суд находит подлежащими удовлетворению требования заявителя о признании недействительной государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.10.2024 за государственным регистрационным номером 2247400640760 об исключении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (ОГРН <***>)  из Единого государственного реестра юридических лиц.

В качестве способа восстановления нарушенного права суд полагает необходимым возложить на регистрирующий орган обязанность совершить действия, необходимые для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрационной записи о недействительности государственной регистрационной записи от 24.10.2024 за государственным регистрационным номером 2247400640760 об исключении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Заявителю при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

В силу подпункта 1.1. пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым арбитражными судами, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым  арбитражными судами, в качестве истцов или ответчиков.

Соответственно, поскольку регистрирующий орган освобожден от уплаты государственной пошлины, ее взыскание с ответчика не производится.

Руководствуясь статьями 110, 167-168, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

требования удовлетворить.

Признать недействительной государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.10.2024 за государственным регистрационным номером 2247400640760 об исключении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (ОГРН <***>)  из Единого государственного реестра юридических лиц.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области совершить действия, необходимые для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрационной записи о недействительности государственной регистрационной записи от 24.10.2024 за государственным регистрационным номером 2247400640760 об исключении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Судья                                                                                 А.В. Архипова