Решение от 13 июля 2023 г. по делу № А54-2211/2023

09/2023-73905(5)



Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А54-2211/2023
г. Рязань
13 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 июля 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной

ответственностью Пронская каменоломня" в лице участника ФИО2

к Прио-Внешторгбанку (публичное акционерное общество) (ОГРН

1026200000111; г. Рязань)

о признании кредитного соглашения № 11-17-0-0004 от 20.01.2017 г.,

заключенного между ООО "Пронская каменоломня" и Прио-Внешторгбанк (ПАО)

недействительным,

при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика (ПАО Прио-Внешторгбанк): ФИО3, представитель по доверенности № 23 от 29.12.2022;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Прио-Внешторгбанку (публичное акционерное общество) и к обществу с ограниченной ответственностью "Пронская каменоломня" о признании кредитного соглашения № 11-17-0-0004 от 20.01.2017 г., заключенного между ООО "Пронская каменоломня" и Прио-Внешторгбанк (ПАО), недействительным.

Арбитражным судом произведена замена истца ФИО2 на ООО "Пронская каменоломня" в лице участника ФИО2 в порядке пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Истцом по делу является ООО "Пронская каменоломня", а ФИО2 его представителем.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса


Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал позицию и доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на одобрение сделки и пропуск сроков исковой давности.

Из материалов дела следует, что ООО "Пронская каменоломня" заключило 20.01.2017 г. с Прио-Внешторгбанк (ПАО) кредитное соглашение № 11-17-0-0004.

В соответствии с п. 2.2. кредитного соглашения лимит выдачи устанавливается в размере 20 000 000 рублей.

В соответствии со ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок),

выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату".

Согласно данным бухгалтерского баланса стоимость активов общества на последнюю отчетную дату перед заключением сделки, на 31.12.2016 года составляла 49 646 000 рублей.

Таким образом, 20 000 000 рублей составляет более 25 % от стоимости активов общества, а сделка по заключению кредитного соглашения является крупной.

Гласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об ООО "Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества".

Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ "Об ООО" крупная сделка, совершенная, с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества."

ФИО2, является участником общества с долей в размере 22,5%, в связи с этим, имеет право на оспаривание указанной сделки.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу 4 статьи 12 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).


Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, предъявив исковые требования о признании недействительным кредитного договора, ссылается на то, что сделки требовали одобрения со стороны участников общества.

Заключение кредитного соглашения было одобрено общим собранием участников ООО "Пронская каменоломня", состоявшимся 20 января 2017 г., протокол по ходатайству ответчика приобщен к материалам дела.

Участниками ООО "Пронская каменоломня" на дату принятия решения об одобрении сделки являлись ФИО4 (размер доли 50 %) и ФИО5 (размер доли 50 %) (Выписка из ЕГРЮЛ от 18.01.2017 г. прилагается).

Истец на дату принятия решения об одобрении сделки участником ООО "Пронская каменоломня" не являлся.

Также ответчиком заявлено о пропуске сроков исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о


нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с примене-нием норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Кредитное соглашение № 11-17-0-0004 было заключено сторонами 20.01.2017г.

Истец обратился в суд с настоящим иском, согласно сведениям официального сайта суда, 17.03.2023 г.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год (гг 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Истцу должно было быть известно о нарушении его прав в день заключения договора, т.е 20.01.2017 г. Срок исковой давности истек 20.01.2018 г.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз. второй п. 4 ст. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Переход доли к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (абз. четвертый п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа к иске.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На момент рассмотрения дела по существу истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил


доказательства нарушений при заключении кредитного договора, доказательства, представленные ответчиком, не опроверг, в связи с чем несет риск связанных с этим неблагоприятных процессуальных последствий.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья И.В. Афанасьева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 31.01.2023 6:25:00

Кому выдана Афанасьева Ирина Викторовна