Решение от 5 февраля 2024 г. по делу № А53-16244/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-16244/23
05 февраля 2024 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2024 г.



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Иннова» ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Иннова» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4

о признании протокола недействительным

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» (ИНН <***>, ОГРНОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Тибл - Груп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии:


при участии:

от истцов: представитель ФИО5 по доверенности

от ответчиков: от общества: представитель ФИО6 по доверенности

от ФИО4: представитель не явился

от третьего лица: представитель не явился



установил:

общества с ограниченной ответственностью «Иннова» ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Иннова», ФИО4 о признании Протокола № 1 Общего собрания участников ООО «Иннова» недействительным

К участию в дело в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» (ИНН <***>, ОГРНОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Тибл - Груп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Протокольным определением суда от 27.12.2023 судом приняты уточнения исковых требований в следующей редакции:

Признать недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Иннова» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), оформленное Протоколом № 1 датированным 20.09.2018, о даче согласия на заключение обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок), являющейся крупной и с заинтересованностью - договора (ов) поручительства с обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН <***>, Лизингодатель) в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Лидерсервис» (ОГРН: <***>, Лизингополучатель), по договору (ам) финансовой аренды, о даче согласия на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок), - договора (ов) поручительства, указанного в пункте 1 протокола, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников общества на такое изменение, об определении в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии - подписание протокола всеми участниками общества.

В судебном заседании представитель истца приобщил пояснения и просил признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Иннова» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), оформленные Протоколом № 1 от 20 сентября 2018 года, датированным 20.09.2018, о даче согласия на заключение обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок), являющейся крупной и с заинтересованностью - договора (ов) поручительства с обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН <***>, Лизингодатель) в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Лидерсервис» (ОГРН: <***>, Лизингополучатель), по договору (ам) финансовой аренды, о даче согласия на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок), - договора (ов) поручительства, указанного в пункте 1 протокола, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников общества на такое изменение, об определении в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих/при их принятии - подписание протокола всеми участниками общества.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Представитель ответчика считает исковые требования обоснованными.

Ответчик, ФИО4 и третье лицо явку представителей не обеспечили, ходатайств не направили.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

20 мая 2011 г. ООО «Иннова» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» с долей участия 38,0 % в уставном капитале.

ФИО3 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» с долей участия 25,0 % в уставном капитале.

Третьим участником Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» является ФИО4 с долей участия 37 %.

Истцам по настоящему делу, - ФИО2 и ФИО3 как участникам Общества 17.03.2023 г. были получены копии документов о том, что 20.09.2018 г. ООО «Иннова» было проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» , которое было оформлено Протоком № 1 Общего собрания участников ООО «Иннова», на котором якобы было принято решение на заключение крупной сделки (взаимосвязанных сделок) с заинтересованностью, а именно Выдаче согласия на заключение Обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок) являющихся крупной и с заинтересованностью - договоров поручительства с Обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН <***> Лизингодатель) в обеспечение обязательств ООО «ЛидерСервис» (ОГРН <***>) Лизингополучатель) на сумму не более 84 000 000,0 руб. сроком не более чем на 84 месяца.

Существенными условиями одобряемого договора поручительства являлось, что Общество , как поручитель отвечает перед Лизингодателем за надлежащее исполнение Лизингополучателем всех его обязательств прямо предусмотренных договором лизинга. Общая сумма обязательств , обеспечиваемых поручительством соответствует общей сумме договора финансовой аренды. При этом иные условия сделки определяются единоличным исполнительным органом Общества по своему усмотрению.

В обжалуемом протоколе указано, что на собрании присутствовали 3 участника общества, а именно ФИО2, ФИО3 и ФИО4 , которые в совокупности обладают 100% голосов от уставного капитала Общества.

05.06.2013 ООО «Иннова» и ООО «ТИБЛ-Груп» заключен договор № 8 о передаче полномочий единоличного исполнительною органа.

23.08.2022 было проведено внеочередное собрание участников ООО «Иннова» на котором были прекращены полномочия ООО «ТИБЛ-Груп», как единоличного исполнительного органа ООО «Иннова».

Таким образом, в период с 05.06.2013 по 23.08.2022 единоличным исполнительным органом Общества «Иннова» являлось ООО «ТИБЛ-Груп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), директором которого является ФИО4, обладающим 37 % долей в уставе Общества «Базиссервис». Также ФИО4 является единоличным участником ООО «ТИБЛ-Груп» (ИНН <***>, ОГРН <***>.

В свою очередь единственным участником и руководителем ООО «ЛидерСервис» ОГРН <***> является ФИО4, который в свою очередь является участником Общества.

Участники Общества ФИО2 и ФИО3 не принимали участие в работе собрания участников , решение по которому оформлено протоколом N 1 от 20.09.2018 г.

Истцы указали, что ФИО2 и ФИО3 не принимали участие в собрании участников, решение по которому оформлено протоколом № 1 от 20.09.2018.

Участники Общества ФИО2 и ФИО3 утверждают, что подписи проставленные в оспариваемом протоколе № 1 датированном 20.09.2018 им не принадлежат, в том числе ФИО3 не являлась секретарем обжалуемого собрания.

Также истцы указали, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, который выражается в том числе в том, что один из участников Общества, а именно ФИО4, как руководитель управляющей компании ООО «ТиБЛ-Груп» действовал вопреки интересам Общества. В том числе после смены единоличного исполнительного органа не произвел передачу документов касающихся деятельности общества вновь назначенному руководителю. В результате указанных действий ООО «ТИБЛ-Груп» в лице ФИО4 Общество до настоящего момента не имеет документов относительно заключенных договоров, в том числе поручительства и проведенных собраний участников. Факт отсутствия у Общества документов о деятельности Общества подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-37931/22 от 03.03.2023 г. которым суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта представить обществу с ограниченной ответственностью «Иннова» (ИНН: <***>) оригиналы документов.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу пунктов 7,8 статьи 36 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20 мая 2011 г. ООО «Иннова» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» с долей участия 38,0 % в уставном капитале.

ФИО3 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» с долей участия 25,0 % в уставном капитале.

Третьим участником Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» является ФИО4 с долей участия 37 %.

Истцам по настоящему делу, - ФИО2 и ФИО3 как участникам Общества 17.03.2023 г. были получены копии документов о том, что 20.09.2018 г. ООО «Иннова» было проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» , которое было оформлено Протоком № 1 Общего собрания участников ООО «Иннова», на котором якобы было принято решение на заключение крупной сделки (взаимосвязанных сделок) с заинтересованностью, а именно Выдаче согласия на заключение Обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок) являющихся крупной и с заинтересованностью - договоров поручительства с Обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН <***> Лизингодатель) в обеспечение обязательств ООО «ЛидерСервис» (ОГРН <***>) Лизингополучатель) на сумму не более 84 000 000,0 руб. сроком не более чем на 84 месяца.

Существенными условиями одобряемого договора поручительства являлось, что Общество , как поручитель отвечает перед Лизингодателем за надлежащее исполнение Лизингополучателем всех его обязательств прямо предусмотренных договором лизинга. Общая сумма обязательств , обеспечиваемых поручительством соответствует общей сумме договора финансовой аренды. При этом иные условия сделки определяются единоличным исполнительным органом Общества по своему усмотрению.

В обжалуемом протоколе указано, что на собрании присутствовали 3 участника общества, а именно ФИО2, ФИО3 и ФИО4 , которые в совокупности обладают 100% голосов от уставного капитала Общества.

05.06.2013 ООО «Иннова» и ООО «ТИБЛ-Груп» заключен договор № 8 о передаче полномочий единоличного исполнительною органа.

23.08.2022 было проведено внеочередное собрание участников ООО «Иннова» на котором были прекращены полномочия ООО «ТИБЛ-Груп», как единоличного исполнительного органа ООО «Иннова».

Таким образом, в период с 05.06.2013 по 23.08.2022 единоличным исполнительным органом Общества «Иннова» являлось ООО «ТИБЛ-Груп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), директором которого является ФИО4, обладающим 37 % долей в уставе Общества «Базиссервис». Также ФИО4 является единоличным участником ООО «ТИБЛ-Груп» (ИНН <***>, ОГРН <***>.

В свою очередь единственным участником и руководителем ООО «ЛидерСервис» ОГРН <***> является ФИО4, который в свою очередь является участником Общества.

Участники Общества ФИО2 и ФИО3 не принимали участие в работе собрания участников , решение по которому оформлено протоколом N 1 от 20.09.2018 г.

Истцы указали, что ФИО2 и ФИО3 не принимали участие в собрании участников, решение по которому оформлено протоколом № 1 от 20.09.2018.

Участники Общества ФИО2 и ФИО3 утверждают, что подписи проставленные в оспариваемом протоколе № 1 датированном 20.09.2018 им не принадлежат, в том числе ФИО3 не являлась секретарем обжалуемого собрания.

Также истцы указали, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, который выражается в том числе в том, что один из участников Общества, а именно ФИО4, как руководитель управляющей компании ООО «ТиБЛ-Груп» действовал вопреки интересам Общества. В том числе после смены единоличного исполнительного органа не произвел передачу документов касающихся деятельности общества вновь назначенному руководителю. В результате указанных действий ООО «ТИБЛ-Груп» в лице ФИО4 Общество до настоящего момента не имеет документов относительно заключенных договоров, в том числе поручительства и проведенных собраний участников. Факт отсутствия у Общества документов о деятельности Общества подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-37931/22 от 03.03.2023 г. которым суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта представить обществу с ограниченной ответственностью «Иннова» (ИНН: <***>) оригиналы документов.

ООО «Дельта-Лизинг», подтвердил факт существования оспариваемого протокола и его предоставление ФИО4 в лизинговую компанию.

Таким образом, при наличии в материалах дела копии протокола № 1 от 20.09.2018, выполненной с копии данного протокола, исковые требования подлежат рассмотрению судом по существу. (данный вывод суда согласуется с правовым подходом, отраженным в определении Верховного суда РФ от 16.07.2019 № 305-ЭС19-3789).

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В целях проверки доводов истцов о том, что подписи, содержащиеся в оспариваемом протоколе, им не принадлежит, определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2023 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1.) Кем, ФИО3 или другим лицом выполнены в протоколе № 1 общего собрания участников ООО «Иннова» от 20.09.2018 г. следующие подписи: -расположенные на третьем листе Протокола в графе «Подписи -Секретарь собрания» - расположенные на 4 листе Протокола в графе « с протоколом ознакомлен(а) Возражений и дополнений не имею. Принятие общим собранием указанных в Протоколе решений и состав участников Общества присутствовавших при их принятии, подтверждаю - ФИО3»

2) Кем, ФИО2 или другим лицом выполнены в протоколе № 1 общего собрания участников ООО «Иннова» от 20.09.2018 г. подпись расположенная на 4 листе Протокола в графе « с протоколом ознакомлен(а) Возражений и дополнений не имею. Принятие общим собранием указанных в Протоколе решений и состав участников Общества , присутствовавших при их принятии , подтверждаю - ФИО2»?

Срок проведения экспертизы установлен до 28 декабря 2023 года

В адрес суда 06.12.2023 поступило экспертное заключение от 05.12.2023 № 6025/04-3-23, в связи с чем определением суда от 07.12.2023 производство по делу возобновлено.

Согласно выводам экспертного заключения от 05.12.2023 № 6025/04-3-23

- подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено в копии протокола № 1 ООО «Иннова» от 20.09.2023 в строке «С протоколом ознакомлен (а) Возражений и дополнений не имею. Принятие общим собранием указанных в Протоколе решений и состав участников Общества , присутствовавших при их принятии , подтверждаю - ФИО2» - выполнена не ФИО2, а другим лицом

- Установить кем, ФИО3 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от ее имени, изображение которой расположены:

- от имени ФИО3 (как указано в документы ФИО3), изображение которой расположено в строке «Секретарь собрания» на стр.3 копии Протокола № 1 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Иннова» от 20 сентября 2018 года;

- от имени ФИО3 (как указано в документы ФИО3) с строке «С протоколом ознакомлен(а) Возражений и дополнений не имею. Принятие общим собранием указанных в Протоколе решений и состав участников Общества присутствовавших при их принятии, подтверждаю - ФИО3.» на стр. 4 копии Протокола № 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Иннова» от 20 сентября 2018 года

Не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно положениям статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Заключение экспертизы оценивается наряду с другими доказательствами.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Требования к содержанию заключения эксперта или комиссии экспертов установлены статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", согласно которой должны быть отражены: время и место производства судебной экспертизы; основания производства судебной экспертизы; сведения об органе или о лице, назначивших судебную экспертизу; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено производство судебной экспертизы; предупреждение эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; вопросы, поставленные перед экспертом или комиссией экспертов; объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы; сведения об участниках процесса, присутствовавших при производстве судебной экспертизы; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

Представленное в суд заключение судебной экспертизы от 05.12.2023 № 6025/04-3-23 соответствует вышеуказанным требованиям и учитывается судом при рассмотрении настоящего спора.

В силу пункта 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Арбитражный суд Ростовской области полагает, что в заключении от 05.12.2023 № 6025/04-3-23 отсутствуют противоречия в выводах. Какие-либо обоснованные сомнения в обоснованности заключения эксперта у суда также отсутствуют.

С учетом изложенного суд принимает представленное заключение эксперта от 05.12.2023 № 6025/04-3-23 в качестве надлежащего доказательства по делу.

В данном случае выводы эксперта свидетельствуют о том, что фактически собрание участников общества 20.09.2018 не проводилось, протокол оформлен с целью создания видимости проведения собрания.

Уведомления истцов о проведении 20.09.2018 общего собрания участников общества, иные документы, свидетельствующие о проведении собрания, не представлены, нотариусом принятие решений не удостоверено.

При таких обстоятельствах в отсутствие кворума для принятия решений на собрании (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ), решения, принятые по итогам данного собрания, не имеют юридической силы в силу пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

С учетом вышеизложенного подлежат удовлетворению исковые требования о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Иннова» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), оформленные Протоколом № 1 от 20 сентября 2018 года, датированным 20.09.2018, о даче согласия на заключение обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок), являющейся крупной и с заинтересованностью - договора (ов) поручительства с обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН <***>, Лизингодатель) в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Лидерсервис» (ОГРН: <***>, Лизингополучатель), по договору (ам) финансовой аренды, о даче согласия на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок), - договора (ов) поручительства, указанного в пункте 1 протокола, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников общества на такое изменение, об определении в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии - подписание протокола всеми участниками общества.

Ходатайство о пропуске исковой давности судом подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При этом в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 112 Постановления Пленума ВС РФ N 25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), согласно которым решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 2 статьи 197 ГК РФ правила статей 198 - 207 названного Кодекса распространяются на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, оспариваемый протокол N 1 от 20.09.2018 получен истцами 17.03.2023, следовательно, именно с этого момента им стало известно о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными.

Доводы общества об обратном, ссылки на иные даты и обстоятельства, при которых истцы могли узнать о состоявшихся решениях, не представлено.

Поскольку обращение с иском состоялось 12.05.2023, то есть даже в пределах установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО двухмесячного срока с момента, когда истец узнал о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, срок исковой давности не является пропущенным.

Суд исходит из того, что институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснил, что под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По общему правилу необходимость оспаривания ничтожных, то есть юридически отсутствующих, решений общих собраний обществ в суде не возникает до тех пор, пока они не влияют на имущественную сферу интересов участников общества или на содержание организационных (корпоративных) отношений с обществом.

Суд правомерным исчисление срока исковой давности с того момента, когда истцы фактически ознакомились с протоколом N 1 от 20.09.2018, то есть узнали о существовании данного протокола и о фальсификации подписи истцом на нем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство истцов об уточнении исковых требований удовлетворить. Принять к рассмотрению уточнённые исковые требования.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Иннова» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), оформленные Протоколом № 1 от 20 сентября 2018 года, датированным 20.09.2018, о даче согласия на заключение обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок), являющейся крупной и с заинтересованностью - договора (ов) поручительства с обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН <***>, Лизингодатель) в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Лидерсервис» (ОГРН: <***>, Лизингополучатель), по договору (ам) финансовой аренды, о даче согласия на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок), - договора (ов) поручительства, указанного в пункте 1 протокола, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников общества на такое изменение, об определении в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих/при их принятии - подписание протокола всеми участниками общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Иннова» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 1 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 1 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Иннова» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО3

1 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 1 500 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Овчаренко Н. Н.