Решение от 17 августа 2022 г. по делу № А21-4579/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-4579/2022

«17» августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.08.2022.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Лапа О.В.,

рассмотрев дело по иску ООО «Плодимпорт» в лице участника ФИО1 в лице финансового управляющего

к ООО «КДТорг» (ОГРН <***>), ООО «Оазис» (ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными;

при участии: по протоколу;



установил:

финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «КДТорг», ООО «Оазис» о признании недействительными сделок: договоров займа от 29.05.2017, от 01.06.2017, договора уступки от 03.06.2019, соглашения об отступном (в рамках мирового соглашения), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Оазис» возвратить ООО «Плодимпорт» имущество.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ООО «Плодимпорт» зарегистрировано 12.05.2015 с присвоением ОГРН <***>; единственным участником общества на настоящий момент является ФИО1 (100%).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2020 по делу № А21-10226/2019 гр. ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, управляющим должника утвержден ФИО2

С учетом определения суда от 10.12.2020 по делу № А21-10226/2019 доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Плодимпорт» включена в конкурсную массу должника.

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

В ходе анализа коммерческой деятельности ООО «Плодимпорт» финансовым управляющим ФИО1 выявлены следующие обстоятельства: ООО «Плодимпорт» 29.05.2017, 01.06.2017 заключило с ООО «КДТорг» договоры займа; в рамках дела № А21-4265/2019 ООО «КДТорг» обратилось с иском к ООО «Плодимпорт» о взыскании задолженности по этим договорам займа, определением суда от 17.07.2019 ООО «КДТорг» в связи с подписанием договора уступки права требования от 03.06.2019 заменено на ООО «Оазис», определением суда от 26.09.2019 между ООО «Оазис» и ООО «Плодимпорт» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено; по условиям мирового соглашения ООО «Плодимпорт» в счет погашения задолженности по договорам займа обязано передать ООО «Оазис» объекты движимого имущества: линию для обжаривания всех видов орех и семечек, модель PISTOLAS НТ-50, состоящую из: смесителей жидких компонентов, модель «М-1»; смесителей сухих компонентов, модель «РХ-2»; транспортер цепной «Z -20»; печь туннельная с электрообогревом модель «НТ-50»; транспортер-охладитель горизонтальный с вибростолом модель «КН-1»; бункер передвижной модель «CS-5» 3 экземпляра изготовитель: Греция заводской номер 021212, год изготовления 2012; вакуумный упаковщик AUDIONVAC модель «VM 303», изготовитель Греция, заводской номер 1083303073, год изготовления 2013.

По утверждению финансового управляющего, перечисленные сделки следует рассматривать, как взаимосвязанные, заключенные между аффилированными лицами, с целью вывода активов ООО «Плодимпорт» и уменьшения, таким образом, действительной стоимости доли ФИО1, то есть, в ущерб интересам кредиторов последнего.

Изложенное послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Пунктами 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судебными актами по делу № А21-10226/2019 неоднократно отмечено, что через подконтрольные организации ООО «Плодимпорт», ООО «КДТорг», ООО «Оазис» и др. ФИО1 и его бывшая супруга ФИО3 систематически выводили активы, которыми владели и за счет использования которых извлекали прибыль. Вывод активов имел целью защиту от законных правопритязаний участников дела о банкротстве ФИО1, что является недобросовестным поведением и нарушением прав большого круга лиц. Совпадение юридических адресов, состава участников и руководителей, большое количество судебных споров, инициированных аффилированными участниками, и неоднократное отчуждение между ними дорогостоящего имущества свидетельствует о наличии корпоративной схемы.

С учетом изложенных норм права и обстоятельств, установленных в рамках дела № А21-10226/2019 (статья 69 АПК РФ), суд констатирует, что совершение договоров займа от 29.05.2017, от 01.06.2017 в совокупности с последующими сделками сторон явно указывают на их притворность, корпоративный характер и направленность фактически на докапитализацию ООО «Плодимпорт» через аффилированное лицо – ООО «КДТорг», а затем вывод активов.

Суд соглашается с позицией истца о том, что совершение спорных сделок (в совокупности) привело к созданию кредиторской задолженности ООО «Плодимпорт» и последующей передаче права требования по ним иному аффилированному лицу – ООО «Оазис», созданному непосредственно перед заключением договора уступки права требования.

Дальнейшее подписание мирового соглашения и утверждение его судом, по сути, привело к легализации схемы вывода ликвидного имущества ООО «Плодимпорт».

Более того, мировое соглашение заключено в условиях заинтересованности ее сторон, а также в период, когда участником ООО «Плодимпорт» являлась ФИО3, которая приобрела долю в обществе у ФИО1 на основании незаконной сделки, что является самостоятельным основанием для признания ее действий по одобрению и совершению сделки незаконными.

Таким образом, взаимосвязанные сделки, которые в итоге имели цель вывести активы и уменьшить действительную стоимость доли ФИО1, суд признает недействительными, заключенными в том числе при злоупотреблении правом.

ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Суд отказывает ФИО1 в применении последствий истечения срока исковой давности.

Так, согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 22.11.2011 № 17912/09, допускается отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) с учетом наличия реальной возможности обращения заинтересованного лица в арбитражный суд.

Из материалов банкротного дела следует, что многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу, установлены совместные противоправные действия по выводу имущества ООО «Плодимпорт». При этом реальная возможность защиты прав и законных интересов кредиторов ФИО1 в судебном порядке появилась только в рамках дела о банкротстве.

Суд полагает, что намеренное совершение ФИО1 перечисленных выше действий не может быть легализовано судом по доводу о том, что истец пропустил срок исковой давности.

Кроме того, возможность обращения истца в лице финансового управляющего с настоящим иском в суд появилась только после восстановления в судебном порядке прав ФИО1 на долю в ООО «Плодимпорт».

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор займа от 29.05.2017 № 29/05.

Признать недействительным договор займа от 01.06.2017 № 01/06.

Признать недействительным договор уступки права требования от 03.06.2019.

Признать недействительным соглашение об отступном в рамках мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2019 по делу № А21-4265/2019.

Применить последствия недействительности сделок и обязать ООО «Оазис» возвратить ООО «Плодимпорт» объекты движимого имущества: линию для обжаривания всех видов орех и семечек, модель PISTOLAS НТ-50, состоящую из:

смесителей жидких компонентов, модель «М-1»;

смесителей сухих компонентов, модель «РХ-2»;

транспортер цепной «Z -20»;

печь туннельная с электрообогревом модель «НТ-50»;

транспортер-охладитель горизонтальный с вибростолом модель «КН-1»;

бункер передвижной модель «CS-5»;

3 экземпляра изготовитель: Греция заводской номер 021212, год изготовления 2012;

вакуумный упаковщик AUDIONVAC модель «VM 303», изготовитель Греция, заводской номер 1083303073, год изготовления 2013.

Взыскать с ООО «КДТорг» в пользу ООО «Плодимпорт» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Взыскать с ООО «Оазис» в пользу ООО «Плодимпорт» расходы по госпошлине 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина