Решение от 27 декабря 2022 г. по делу № А40-152048/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-152048/2022-104-1137
г. Москва
27 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 декабря 2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Лиса Юрия Александровича

к АКЦИОНЕРНОМУ БАНКУ "АСПЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (129327, ГОРОД МОСКВА, ЛЕНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 28, ОГРН: 1027739326207, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 7716081564),

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, ГОРОД МОСКВА, ПРАВДЫ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 1045605469744, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 5610083568)

Третье лицо:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, ГОРОД МОСКВА, ПРАВДЫ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 1045605469744, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 5610083568)

о признании права собственности на акции и внесении записи в реестре владельцев ценных бумаг

при участии:

от истца – Ермаков А.П. по дов. от 25.01.2022г., документ об образовании

от ответчиков – не явились, извещены

от третьего лица - не явился, извещен,

установил:

Лис Юрий Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «АСПЕКТ» (далее – ответчик 1), Акционерному обществу ВТБ РЕГИСТРАТОР (далее – ответчик 2), при участии третьего лица - АО ВТБ РЕГИСТРАТОР о признании за истцом право собственности на обыкновенные именные акции Акционерного Банка «АСПЕКТ» (Акционерное общество) в количестве 3 257 шт., государственный регистрационный номер выпуска акций 10300608В, приобретенных у Автономной некоммерческой организации высшего образования «Академический международный институт» (ранее наименование: Международная Академия Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация) на основании договора купли-продажи акций от 30.11.2016; об обязании реестродержателя акций АБ «АСПЕКТ» (АО) – Акционерного общества ВТБ РЕГИСТРАТОР - внести соответствующую приходную запись по лицевому счету Лиса Ю.А. в реестре владельцев ценных бумаг АБ «АСПЕКТ» (АО).

Ответчики, третье лицо в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчиков и третьего лица.

Определением суда от 18.10.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Акционерное общество ВТБ РЕГИСТРАТОР.

АО ВТБ РЕГИСТРАТОР в письменных пояснениях указал, что осуществляет ведение реестра акционеров АБ «АСПЕКТ» (АО), в настоящее время в реестре открыт лицевой счет Международной Академии Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация). На счете учитываются акции обыкновенные именные государственный регистрационный номер выпуска акций 10300608В в количестве 3 257 шт. и акции обыкновенные именные государственный регистрационный номер выпуска акций 20100608В в количестве 2 161 шт. В настоящее время все ранее наложенные блокировки на проведение операций в реестре сняты. За период ведения реестра в адрес регистратора не поступало от владельца счета распоряжение на проведение операции по переходу прав собственности на ценные бумаги. Считает, что операция по переходу прав собственности на акции может быть проведена в настоящее время только по решению суда.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между Автономной некоммерческой организацией высшего образования «Академический международный институт» (ранее наименование: Международная Академия Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация) (продавец) и Лис Юрием Александровичем (покупатель) 30.11.2016г. заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность покупателя принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные акции Акционерного Банка «АСПЕКТ» (Акционерное общество) номинальной стоимостью 15 руб. за одну акцию в количестве 3 257 шт., а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором. Характеристика продаваемых акций:

- вид ценных бумаг – обыкновенные именные акции;

- форма выпуска – бездокументарная;

- эмитент - Акционерный Банк «АСПЕКТ» (Акционерное общество) (ОГРН 1027739326207, ИНН 7716081564);

- адрес эмитента: 129327, г. Москва, ул. Ленская, д. 28;

- номинальная стоимость – 15 руб. за одну акцию;

- государственный регистрационный номер выпуска акций 10300608В.

В соответствии с п. 2 договора цена договора составляет 97 710 руб.

Истец платежным поручением от 01.12.2016 № 294 перечислил Автономной некоммерческой организации высшего образования «Академический международный институт» денежные средства в размере 97 710 руб.

Однако операция по зачислению на счет Лиса Ю.А. 3 257 обыкновенных акций АБ «АСПЕКТ» (АО) реестродержателем акций АБ «АСПЕКТ» (АО) – АО ВТБ РЕГИСТРАТОР произведена не была, в связи с тем, что ранее арбитражными судами были приняты меры по обеспечению иска.

Так, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 по делу № А40-95372/2014 установлен запрет АО ВТБ РЕГИСТРАТОР совершать операции с акциями АБ «АСПЕКТ» (АО) по лицевым счетам, открытым в реестре акционеров АБ «АСПЕКТ» (АО).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 по делу № А40-128524/2016 реестродержателю акций АБ «АСПЕКТ» (АО) запрещено совершать операции с акциями АБ «АСПЕКТ» (АО) по лицевым счетам, открытым в реестре акционеров АБ «АСПЕКТ» (АО). АО ВТБ РЕГИСТРАТОР запрещено совершать операции с акциями АБ «АСПЕКТ» (АО) по лицевым счетам, открытым в реестре акционеров АБ «АСПЕКТ» (АО).

Кроме того, постановлением Савеловского районного суда г. Москвы от 13.02.2018 ходатайство следователя СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве о возбуждении перед судом ходатайства о наложении ареста удовлетворено. Разрешено наложить арест на имущество, в том числе, на ценные бумаги АБ «АСПЕКТ» (АО), установлены ограничения, связанные с владением, пользованием, распоряжением собственника акций АБ «АСПЕКТ» (АО) арестованным имуществом, а также наложен запрет, адресованный АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, совершения каких-либо операций с арестованным имуществом.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А40-95372/2014 отменены меры по обеспечению иска, принятые, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 по делу № А40-95372/2014.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2022 по делу №А40-128524/2016 отменены обеспечительные меры, принятые постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 по делу № А40-128524/2016.

Постановлением Мещанского районного суда г. Москвы от 06.04.2022 арест на имущество, наложенный постановлением Савеловского районного суда г. Москвы от 13.02.2018, отменен.

В настоящий момент отсутствуют какие-либо ограничения на совершение операций с акциями АБ «АСПЕКТ» (АО) по лицевым счетам, открытым в реестре акционеров АБ «АСПЕКТ» (АО), что подтверждается АО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Автономная некоммерческая организация высшего образования «Академический международный институт» (ранее наименование: Международная Академия Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация) ликвидирована по решению суда, о чем 08.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Списание ценных бумаг с лицевого счета Автономной некоммерческой организации высшего образования «Академический международный институт» и их зачисление на счет истца было возможно на основании распоряжения, полученного от Автономной некоммерческой организации высшего образования «Академический международный институт».

Однако Автономная некоммерческая организация высшего образования «Академический международный институт» (ранее наименование: Международная Академия Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация) ликвидировано.

Таким образом, списание ценных бумаг с лицевого счета Автономной некоммерческой организации высшего образования «Академический международный институт» и их зачисление на счет истца возможно на основании решения суда.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

В соответствии со ст. ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке ст. 65 АПК РФ.

При удовлетворении такого иска, суд лишь подтверждает ранее возникшее по установленным законом основаниям право собственности истца на индивидуально определенную вещь, то есть для признания права необходимой предпосылкой является доказанность оснований его возникновении, а также фактическое наличие объекта спора.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможна только при его предъявлении.

Согласно п.п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Акция является разновидностью ценных бумаг (ст. ст. 142, 143 ГК РФ), эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Из п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» следует, что реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

Согласно п. 4 ст. 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

В соответствии с п. 5 ст. 149.2 ГК РФ регистратор вносит запись о переходе права собственности на ценные бумаги в соответствии с судебным решением.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 № 444-0 фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателя реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Требования к содержанию распоряжения зарегистрированного лица о проведении операций по лицевому счету, процедура исполнения такого распоряжения и основания для отказа в совершении операций по лицевому счету на основании такого распоряжения, установлены Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, которым был утвержден Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее – Порядок).

Согласно п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Как указано ранее, Автономная некоммерческая организация высшего образования «Академический международный институт» (ранее наименование: Международная Академия Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация) ликвидировано.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с п. 9 ст. 63 ГК РФ и п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Следовательно, на момент обращения истца в суд Автономная некоммерческая организация высшего образования «Академический международный институт» (ранее наименование: Международная Академия Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация) как юридическое лицо прекратило свою деятельность без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и утратило свою правоспособность.

Договор купли-продажи акций между Автономной некоммерческой организацией высшего образования «Академический международный институт» (ранее наименование: Международная Академия Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация) (продавец) и Лис Юрием Александровичем (покупатель) заключен 30.11.2016, то есть до момента исключения 08.10.2018 Автономной некоммерческой организации высшего образования «Академический международный институт» из ЕГРЮЛ, следовательно, спорные акции не являются вновь обнаруженным имуществом в понимании п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и к ним невозможно применение процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Учитывая, что истец получил права на акции по договору купли-продажи акций от 30.11.2016, Автономная некоммерческая организация высшего образования «Академический международный институт» ликвидирована, а АО ВТБ РЕГИСТРАТОР не возражает против внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, суд считает, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются на истца в связи с его заявлением.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать за Лисом Юрием Александровичем право собственности на обыкновенные именные акции АКЦИОНЕРНОГО БАНКА "АСПЕКТ" (Акционерное общество) в количестве 3 257 штук, государственный регистрационный номер выпуска акций 10300608В, приобретенных у Автономной некоммерческой организации высшего образования «Академический международный институт» (ранее наименование: Международная Академия Предпринимательства (Автономная некоммерческая организация) (ОГРН: 1027739247117, ИНН: 7716082092) на основании договора купли-продажи акций от 30.11.2016.

Обязать реестродержателя акций АБ "АСПЕКТ" (АО) – АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР внести соответствующую приходную запись по лицевому счету Лиса Ю.А. в реестре владельцев ценных бумаг АБ "АСПЕКТ" (АО).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина