Постановление от 2 октября 2024 г. по делу № А82-3791/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-3791/2022

03 октября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Трубниковой Е.Ю.,


при участии представителей

от истца: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.02.2022),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 21.06.2024),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов –

ФИО4 и ФИО1


на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024

по делу № А82-3791/2022


по иску ФИО4, ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Красный Октябрь»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)


о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале


и   у с т а н о в и л :


ФИО4, ФИО1 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Красный Октябрь» (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 135 446 900 рублей (по 67 723 450 рублей в пользу каждого истца).

Иск предъявлен на основании статей 14, 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивирован несогласием истцов с размером выплаченной ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, удовлетворил иск частично, взыскал с ответчика в пользу каждого из истцов 1 245 038 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд первой инстанции установил факт частичной уплаты ответчиком денежных средств в счет оплаты действительной стоимости доли истцов и, руководствуясь результатами судебной экспертизы, проведенной на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020 с учетом корректировок, внесенных в 2021 году, определил действительную стоимость доли на 31.12.2020 в размере 72 711 000 рублей. Апелляционный суд согласился с данным выводом.

ФИО1, ФИО4 не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили их отменить.

Кассаторы считают, что судебные акты вынесены без учета фактических обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения настоящего спора. По мнению заявителей, суды необоснованно проигнорировали факт возбуждения дисциплинарного производства на основании их жалобы в отношении аудитора, по рекомендациям которого в бухгалтерский отчет Общества были внесены корректировки в 2021 году. Истцы указывают, что по результатам данной проверки выявлены нарушения, которые могли существенно ущемить права и законные интересы третьих лиц, в связи с чем аудитор был привлечен к ответственности. С учетом изложенного ФИО1 и ФИО4 полагают, что суды не установили реальное финансовое положение Общества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Каманова М.Н. заменена на судью Павлова В.Ю.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании возразил относительно доводов жалобы, просил оставить жалобу без удовлетворения.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 20.09.2024.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.08.2015.

ФИО4 и ФИО1 являлись участниками Общества с долями в уставном капитале Общества в размере 35 000 рублей у каждой, что составляло 12,5 процента уставного капитала организации.

Истцы 20.05.2021 направили в адрес ответчика заявления о выходе из Общества.

Общество уплатило по 60 659 312 рублей (с учетом удержания НДФЛ) вышедшим участникам Общества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале организации.

ФИО4 и ФИО1 не согласились с суммой, выплаченной Обществом в счет оплаты действительной стоимости доли, и обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды двух инстанций, разрешая настоящий спор, исходили из того, что в материалы дела не представлены документы, предусматривающие обязанность Общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, поэтому размер действительной стоимости доли определен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020 с учетом корректировок, внесенных в 2021 году. По результатам повторной судебной экспертизы действительная стоимость доли на 31.12.2020 округленно составила 72 711 000 рублей.

Между тем судами не учтено следующее.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (в пункте 2 статьи 14 Закона об ООО).

По смыслу правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40–194670/2021, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника, по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

В ходе судебного разбирательства истцы указали на неправильность ведения Обществом бухгалтерского учета и необоснованность внесения корректировок в бухгалтерский отчет с целью умышленного снижения показателей, влияющих на расчет действительной стоимости доли, в подтверждение чего представили сведения о предстоящей дисциплинарной проверке деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА», по рекомендациям которого в бухгалтерский отчет Общества были внесены корректировки в 2021 году. Судами нижестоящих инстанций указанный довод был фактически проигнорирован.

Между тем, как указывают кассаторы, дисциплинарной комиссией на основании их жалобы выявлено несоблюдение обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА» обязательных требований, которые повлекли существенное нарушение прав третьих лиц (выписка из протокола заседания дисциплинарной комиссии СРО ААС от 12.04.2024 № 155).

При таких обстоятельствах суду первой инстанции с учетом данного довода, а также заявления истцов о необходимости постановки соответствующего вопроса перед компетентным судебным специалистом (экспертом) и при наличии сомнений в достоверности экономического положения ответчика надлежало в судебном порядке проверить правильность ведения Обществом бухгалтерского учета. Вне зависимости от того, какие сведения содержатся в данных бухгалтерской отчетности, действительный размер доли участника общества должен быть определен исходя из реальных показателей финансового состояния организации, а не тех, которые могли быть недобросовестно сформированы руководителями такого юридического лица. Необходимость установления достоверности сведений о составе активов и пассивов по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале определяется предметом доказывания по искам о выплате действительной стоимости доли вышедшим из него участникам Общества.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно второму абзацу части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 3 части 1), 288 (части 1 и 3, пункт 1 части 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А82-3791/2022 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын



Судьи


В.Ю. Павлов

Е.Ю. Трубникова