Постановление от 1 июня 2023 г. по делу № А57-11653/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3497/2023

Дело № А57-11653/2022
г. Казань
01 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 30.11.2022,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аврора Пак Инжиниринг»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023

по делу № А57-11653/2022

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Аврора Пак Инжиниринг» (ОГРН <***>) об обязании предоставить истребуемые документы,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Аврора» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Аврора» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Аврора Пакинг Технолоджи» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Аврора» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Аврора Продакшн Рус» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Аврора Рус Проджект»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражныи? суд Саратовскои? области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Аврора Пак Инжиниринг» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к обществу с ограниченнои? ответственностью «Аврора Пак Инжиниринг» (далее – ООО «Аврора Пак Инжиниринг», ответчик) с исковым заявлением об обязании ответчика предоставить следующие документы:

1. сведения о том, заключались ли в период времени с 01.06.2021 по 19.05.2022 договора уступки права требования (цессии), в которых ООО «Аврора Пак Инжиниринг» выступает как в качестве цедента, так и цессионария;

2. заверенные надлежащим образом копии договоров уступки права требования (цессии), в которых ООО «Аврора Пак Инжиниринг» выступает как в качестве цедента, так и цессионария за период с 01.06.2021 по 19.05.2022;

3. документы, подтверждающие оплату, в рамках договоров, указанных в пункте 2 настоящего требования;

4. сведения об экономическом обосновании необходимости заключения указанных договоров, а также соблюдения процедуры их заключения;

5. актуальную копию договора аренды помещения и данные обо всех деи?ствующих договорах по субаренде (и все изменения по ним за 2021 год и 2022 год); деи?ствующие договора об аренде/субаренде техники, транспорта, станков и т.п.;

6. годовые отчеты и отчеты о прибылях и убытках (балансы) за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, а также баланс на текущую дату (без отметки налоговои?, но подписанныи? генеральным директором);

7. договора заи?ма, заключенные с ООО «Аврора» (ИНН <***>), ООО «Аврора Продакшн Рус», ООО «Аврора» (ИНН <***>), ООО «Аврора Пакинг Технолоджи», ООО «Аврора» (ИНН <***>) и документы, подтверждающие оплату по указанным договорам заи?ма с января 2021 года по дату вынесения решения суда;

8. сведения о поступивших исполнительных листах, возбужденных исполнительных производствах, имеющимся арестам, а также погашенных суммах в рамках исполнительных производств на дату подготовки на требование,

9. сведения об изменении численности сотрудников за 2021 год и сведения об изменении уровня заработнои? платы по всем сотрудникам;

10. сведения о внесенных заи?мах от учредителеи? и заи?мах, выданных организациеи? учредителям или сотрудникам (за 2021 и 2022 годы);

11. сведения о суммах дебиторскои? и кредиторскои? задолженности по состоянию на дату вынесения решения;

12. сведения по актуальным складским остаткам на основании последних проведеннои? инвентаризации, в том числе по изменению складских остатков и т.п.;

13. сведения по заключенным (с 05.08.2021г. и по дату вынесения решения) договорам с клиентами, поставщиками и подрядчиками, заключенным дополнительным соглашениям (по деи?ствующим договорам), составленным актам приема-передачи и т.п.;

14. сведения по поступлениям на расчетныи? счет (за период с 05.08.2021 года по дату вынесения решения) и сведения по произведенным отгрузкам. Также сведения по выигранным торгам и тендерам, и заключенным по их результатам договорам;

15. сведения по взятым за период с 05.08.2021 года по дату вынесения решения кредитам, другим обязательствам, по полученным грантам и т.д.;

16. сведения обо всех сделках, совершенных в период с 05.08.2021 года по дату вынесения решения.

Решением Арбитражного суда Саратовскои? области от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО «Аврора Пак Инжиниринг» предоставить ФИО2 в течение трех днеи? с даты вступления в законную силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии вышеуказанных документов.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО «Аврора Пак Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает указанные судебные акты принятыми с неправильным применением норм материального права, вынесенным по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) участие представителя заявителя жалобы обеспечено путем использования систем веб-конференции (онлайн-заседания).

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статеи? 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первои? и апелляционнои? инстанции? норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в пределах доводов заявителя жалобы и возражении? относительно нее, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «Аврора Пак Инжиниринг» зарегистрировано 18.02.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 19.05.2022 ООО «Аврора Пак Инжиниринг» участниками общества являются: ФИО3 Алексеи? Юрьевич - номинальная стоимость доли 7000 руб., размер доли – 70%; ФИО2 – номинальная стоимость доли 2000 руб., размер доли – 20%; Требунскии? Антон Юрьевич – номинальная стоимость доли 1000 руб., размер доли – 10%.

Исполнительным органом, генеральным директором общества является ФИО3 Алексеи? Юрьевич.

Истцом в адрес ответчика были направлены требования от 07.12.2021 и от 09.02.2022 о представлении заверенных копии? вышеперечисленных документов общества.

Общество в ответ на требования истца 13.12.2021 и 12.04.2022 направило ответы о необходимости подписания истцом Соглашения о неразглашении и сохранении конфиденциальнои? информации, указав, что после подписания данного Соглашения, запрашиваемые истцом документы и информация будут подготовлены и предоставлены истцу. Необходимость подписания истцом Соглашения о неразглашении и сохранении конфиденциальнои? информации мотивировано ответчиком тем, что некоторые из истребуемых истцом документов содержат конфиденциальную информацию общества, отнесенную, в том числе, к коммерческои? таи?не.

ФИО2, полагая, что вследствие препятствии? к доступу запрашиваемои? информации, истец не может осуществлять свои права на участие в управлении делами общества, проводить анализ поведения общества на предмет соответствия поведению, ожидаемому от хозяи?ствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли, а также оспаривать убыточные для общества сделки, обратился в арбитражныи? суд с заявленными требованиями.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнои? ответственностью» (далее – Закон об ООО), информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяи?ственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), Федеральным законом от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческои? таи?не» (далее – Закон № 98-ФЗ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что предусмотренныи? на предприятии порядок оборота информации, отнесеннои? самим обществом к конфиденциальнои?, не является препятствием для предоставления таковои? участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующеи? расписки от участника.

При этом, судебными инстанциями принято во внимание, что согласно пункту 6.2.2 Уставу Общества, утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» от 14.10.2020 № 14-10/2020, участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и инои? документациеи? в установленном настоящим Уставом порядке.

При реализации своего права на получение информации участники хозяи?ственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующеи? информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 13.3 Устава Общества информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее 30 днеи? с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительныи? срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за 5 днеи? до наступления указаннои? в уведомлении даты.

Пунктом 15 Информационного письма № 144 и абзацем третьим пункта 2 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, участники хозяи?ственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяи?ственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую таи?ну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которои? участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемои? информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяи?ственного общества, содержат иную охраняемую законом таи?ну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащеи?ся в этих документах, к охраняемои? законом таи?не.

В соответствии с пунктом 6.1.6 Устава Общества участник обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческои? таи?ны, относится к компетенции общего собрания участников.

Установив, что собрание участников общества Положение о конфиденциальнои? информации ООО «Аврора Пак Инжиниринг» не утверждало, руководствуясь указаннои? нормои? и положениями Устава ответчика, суды первой и апелляционной инсткнций пришли к обоснованному выводу, что документы, утвержденные лишь генеральным директором, не могут иметь правового значения для участника общества ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об утверждении участниками общества в установленном законом порядке Положения о конфиденциальнои? информации Общества.

Кроме того, ответчиком не указано, какая именно испрашиваемая истцом информация относится к конфиденциальнои? (общество должно мотивировать основания отнесения информации, содержащеи?ся в испрашиваемых документах, к охраняемои? законом таи?не).

Ответчиком не представлено также доказательств того, что часть запрашиваемых истцом сведении? (и какие именно сведения) содержит конфиденциальную информацию или коммерческую таи?ну.

Судами установлено, что истребуемые истцом документы не являются коммерческои? или служебнои? таи?нои? и обязательны для предоставления участникам общества в соответствии с Законом об ООО.

При этом, как верно указали суды первои? и апелляционной инстанции, данныи? закон не устанавливает ограничении? в виде определенного порядка или условии? доступа к таким документам.

Отсутствие таких ограничении? в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченнои? ответственностью, что предполагает формирование значительных долеи? участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полнои? информации о деятельности общества.

Кроме того, неразглашение конфиденциальнои? информации о деятельности общества является обязанностью участников хозяи?ственного общества

В обществе должен быть согласован порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию (пункт 5 статьи 50 Закона об ООО).

Утвержденная обществом форма Соглашения о неразглашении информации содержит положение об ответственности получателя конфиденциальнои? информации в виде возмещения причиненных обществу убытков, о возможности привлечения к гражданско-правовои?, административнои?, уголовнои? ответственности, между тем, как установлено судами, из положении? законодательства об участии в управлении делами хозяи?ственного общества не следует обязанность участника принимать любые условия соглашения о конфиденциальности для получения истребуемои? информации о деятельности общества.

Исходя из положении? законодательства, регулирующего порядок взаимодеи?ствия и управления в хозяи?ственных обществах, следует, что локальные документы общества не должны создавать препятствии? в осуществлении участникам общества их прав, фактически затруднять и ограничивать их в принятии решении? и получении необходимои? информации.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обязанности истца подписать соответствующее Соглашение о неразглашении и сохранении конфиденциальнои? информации со ссылкои? на приказ от 13.08.2020 № 13-08/2020 ООО «Аврора Пак Инжиниринг», которым утверждено Положение о коммерческои? таи?не ООО «Аврора Пак Инжиниринг», были предметом рассмотрения судебных инстанций и правомерно отклонены.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяи?ственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую таи?ну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которои? участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемои? информации и об обязанности ее сохранять.

Из анализа приведенных положении?, что право истца на получение информации, в том числе относящеи?ся к коммерческои? таи?не, обусловлено его статусом участника Общества. Такому праву истца корреспондирует обязанность ее неразглашения.

ФИО2, будучи участником общества, осведомленным о перечне конфиденциальнои? информации ООО «Аврора Пак Инжиниринг», в силу абзаца третьего пункта 2 статьи 67 ГК РФ обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

При этом позиция ответчика о возможности предоставления документов только после подписания истцом Соглашения о конфиденциальности, не может иметь правового значения для участника общества в рамках реализации последним своего права, предусмотренного статьеи? 8 Закона об ООО.

Довод ответчика о наличии в деи?ствиях истца злоупотребления участником общества правом при получении информации, выразившееся в отказе от подписания Соглашения о неразглашении и сохранении конфиденциальнои? информации, отраженныи? также в жалобе ответчика, судами был рассмотрен и обоснованно отклонен.

Участнику хозяи?ственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его деи?ствиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившии?ся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяи?ственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая им информация носит характер конфиденциальнои?, относится к конкурентнои? сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условии?: участник, обратившии?ся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяи?ственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальнои?, относится к конкурентнои? сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношении? и разумность их деи?ствии? предполагаются.

В силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов общества, а также с целью причинения последнему вреда, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Общество также не представило доказательств угрозы причинения вреда своим коммерческим интересам (и в чем такои? вред может выразиться) в результате удовлетворения исковых требовании? ФИО2

Более того, как верно указали суды первои? и апелляционной инстанции, ответчиком не были указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которои? может причинить вред коммерческим интересам общества, при этом основании? полагать, что каждыи? истребуемыи? документ содержит такую информацию, не имеется.

Иные обстоятельства, указанные ответчиком, сами по себе не свидетельствуют о злонамеренности целеи? истца при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что в отсутствие доказательств того, что истребуемая истцом информация относится к числу сведении?, составляющих коммерческую таи?ну, требования общества о возложении на ФИО2 обязанности заключить Соглашение о конфиденциальности, является необоснованным.

Поскольку обязанность по представлению истцу испрашиваемых им копии? документов, а также возможность ознакомления с ними ответчик не исполнил, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требовании? в полном объеме.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых основании? для их отмены у суда кассационнои? инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем кассационнои? жалобы установленных по делу обстоятельств не влечет признанию принятого по делу судебного акта незаконным.

Суд кассационнои? инстанции, исходя из доводов кассационнои? жалобы и полномочии? суда кассационнои? инстанции, соглашается с указанными выводами судов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов в порядке части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации, не установлены кассационнои? коллегиеи?.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу № А57-11653/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.А. Савкина


Судьи Э.Г. Гильманова


М.З. Желаева