Постановление от 2 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3625/2024
03 декабря 2025 года
г. Санкт-Петербург
/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.

при участии:

от ООО «Артейтранс» - генеральный директор ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 05.11.2025) и представитель ФИО2 (по доверенности от 16.05.2024),

от ИП ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 04.06.2023),

ФИО5 (по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16795/2025) индивидуального предпринимателя Пятиной Оксаны Николаевны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2025 по делу № А56-3625/2024/тр.3 (судья Хозяинова Ю.А.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Петровой Марины Александровны о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Артейтранс»

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Артейтранс» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО7; сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 13.04.2024.

Индивидуальный предприниматель ФИО5 27.04.2024 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 4 128 262 руб. 63 коп., из которых 3 905 000 руб. основной долг и 223 262 руб. 63 коп. пени.

Определением от 25.05.2025 заявление удовлетворено.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждена реальность оказания услуг по предоставлению в аренду спецтехники а доказательства их оплаты отсутствуют.

Отклоняя доводы возражающего кредитора, суд посчитал, что в материалы дела представлено достаточно доказательств использования должником полученного от заявителя транспортного средства при производстве вскрышных работ на карьерах в Республике Карелия в рамках выполнения договорных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Цементум Северо-Запад».

Суд посчитал, что возражающий кредитор не обосновал возможности осуществления расчета степени амортизации транспортного средства в зависимости от характера конкретных вскрышных работ и доводы о нецелесообразности согласованной в договоре аренды платы за проведение вскрышных работ носят предположительный характер. Суд пришел к выводу о том, что сравнение согласованной в договоре аренды цены с ценой предоставления спецтехники индивидуальным предпринимателем ФИО1 не может являться достаточным для вывода о несоответствии этой цены средним уровням цен на аналогичные услуги, так как ФИО1, в свою очередь, является заинтересованным лицом.

Суд также не усмотрел оснований для понижения очередности заявленных требований, посчитав, что наличие у кредитора и бывшего руководителя должника совместного ребенка не исключает обычного хозяйственного смысла сделки, положенной в основание заявленного требования.

Суд принял во внимание содержание финансового анализа должника и то обстоятельство, что одной из причин его банкротства послужило наличие корпоративного конфликта в Обществе, при этом до 31.12.2023 финансовое положение Общества было стабильным.

На определение подана апелляционная жалоба конкурсным кредитором – индивидуальным предпринимателем ФИО3, которая просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель настаивает на аффилированности кредитора по отношению к должнику, в связи с наличием у кредитора и бывшего руководителя должника общего ребенка. По утверждению подателя жалобы, кредитор и бывший руководитель должника проживают совместно, но суд отклонил ходатайство конкурсного кредитора об истребовании соответствующей информации; условия совершенных кредитором и должником сделок существенно отличались от стандартных.

Согласно позиции подателя жалобы, действия кредитора должны быть квалифицированы как совершенные при наличии признаков злоупотребления правом.

Как полагает конкурсный кредитор, цена аренды в договоре, положенном в основание заявленного требования, значительно превышает обычную цену аналогичных сделок, в том числе ту, по которой имущество было арендовано у возражающего кредитора.

По утверждению подателя жалобы, из представленных в материалы дела доказательств следует, что принадлежащее ФИО5 транспортное средство использовалось исключительно для перевозки продукции; позиция кредитора об условиях его использования является противоречивой; из представленных в материалы дела сведений мониторинга следует, что транспортное средство часто находилось в простое.

Податель жалобы ссылается на наличие в материалах дела платежа по договору аренды в пользу ФИО5 в размере 17 680 руб., который был произведен временным управляющим 08.12.2023, из чего кредитор заключает, что реальная цена аренды была значительно менее заявленной; ходатайство об истребовании договора аренды, указанного в назначении платежа, как полагает податель жалобы, было необоснованно отклонено. Податель жалобы просит удовлетворить заявленные ходатайства в суде апелляционной инстанции.

Возражающий кредитор полагает, что заявленные требования подлежат субординации, поскольку в данном случае имело место финансирование должника в период имущественного кризиса. Податель жалобы полагает недостоверным произведенный временным управляющим анализ финансового положения должника, отмечает, что в анализе финансового положения отсутствует оценка совершенных должником и аффилированными лицами сделок в преддверии банкротства; считает, что в данном случае целью контролирующих должника лиц было создание контролируемой процедуры банкротства.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 возражает против ее удовлетворения, настаивает на реальности договора аренды, утверждает, что плата предъявлена лишь за те дни, когда техника фактически использовалась должником.

Как считает кредитор, рыночный характер арендной платы подтвержден справкой независимого эксперта от 20.10.2025.

Кредитор отрицает отношения аффилированности между ним и должником.

ФИО3 представила письменные возражения, в которых поддерживает ранее приведенные доводы, полагая, что уплаченная должником по договору аренды с кредитором сумма полностью покрывает стоимость аренды транспортного средства исходя из обычной цены аренды такого рода имущества.

ФИО5, в свою очередь, представила возражения, в которых поддерживает свою позицию, полагая, что была занижена цена аренды техники по договорам с ФИО1 и ФИО3, так как они были учредителями должника; привлечение дополнительной техники было обусловлено тем, что ФИО3 вышла из состава участников должника и забрала принадлежащий ей автопарк.

ФИО3 представила дополнительные возражения, отмечая, что в суде первой инстанции расчет обоснованности цены аренды с использованием данных открытых источников предложения техники кредитором не предоставлялся. Возражающий кредитор настаивает на экономической невыгоде для должника цены аренды в договоре с кредитором, полагает, что финансовый кризис в Обществе имел место с момента выставления ФИО5 к уплате задолженность за аренду за 3-й квартал 2023 года, финансовое положение усугублялось в связи с заключением договоров аренды с аффилированными лицами – ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «ПРО».

В письменных пояснениях по делу ФИО3 ссылалась на то, что ФИО1 сдавал Обществу автомобили в аренду для выполнения аналогичных работ по значительно более низкой цене.

В отзыве на апелляционную жалобу должник возражает против ее удовлетворения, отрицая аффилированность ФИО5 по отношению к должнику и настаивая на реальном характере договора аренды, положенного в основание заявленного требования. Должник отмечает, что кроме взаимоотношений с обществом с ограниченной ответственностью «Цементум Северо-Запад» Общество имело и иных контрагентов, на момент заключения договора аренды с ФИО5 должник в состоянии имущественного кризиса не находился.

В письменных пояснениях по делу ФИО3 утверждает, что ООО «Цементум Северо-Запад» располагало сведениями об исполнении договора должником обществом с ограниченной ответственностью «Карьер Большой массив», поскольку последнее присоединилось в результате реорганизации к ООО «Цементум Северо-Запад». Возражающий кредитор настаивает на корректности приведенных ею расчетов убыточности для должника использования транспортного средства ФИО5 при условии достоверности условия договора аренды о цене.

К судебному заседанию 06.11.2025 ФИО3 представлены дополнительные пояснения, которые не приняты судом, поскольку не были заблаговременно раскрыты суду и участвующим в обособленном споре лицам.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в составе председательствующий судья Сереброва А.Ю., судьи Слоневская А.Ю., Аносова Н.В. Судья Сотов И.В. заменен на судью Аносову Н.В. в порядке статьи 18 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представили ФИО5, Общества, генерального директора Общества ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, то имеются основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления ФИО5 представила копию договора аренды техники без экипажа от 12.07.2023 № 1207/23, заключенного между ФИО5 (арендодатель) и Обществом в лице директора ФИО1 (арендатор).

Предметом аренды явился грузовой самосвал, характеристики которого оговорены в приложении № 1 к договору аренды: марки VOLVO FM TRUK, 2008 года выпуска, VIN <***>, государственный номер <***> (далее – Транспортное средство).

В пункте 1.3. Договора аренды оговорено, что Транспортное средство будет использоваться для осуществления вскрышных работ, что повлечет его ускоренную амортизацию и будет компенсировано за счет арендной платы.

Срок аренды согласован до 31.12.2024.

В пункте 5.1 договора аренды стороны согласовали, что арендная плата устанавливается посуточно в размере, указанном в Приложении № 2 к договору; арендная плата вносится раз в квартал не позднее 15го числа, следующего за расчетным. Стоимость аренды согласована в размере 25 000 руб.в сутки.

Из представленного кредитором акта сверки расчетов, подписанного сторонами, следует, что за период с 30.09.2023 по 31.03.2024 начислена арендная плата на общую сумму 7 725 000 руб., из которой оплачено 2 738 000 руб. Таким образом, задолженность составила 4 990 000 руб.

Возражая относительно заявленного требования ФИО3 поставила под сомнение реальность правоотношений аренды между сторонами из представленного договора, в том числе ссылаясь на фактическую аффилированность ФИО5 и Общества через его руководителя ФИО1 и существенное необоснованное завышение цены аренды Транспортного средства.

В обоснование реальности арендных правоотношений, кредитор представил акты об аренде автотранспорта, подписанные с его стороны и со стороны Общества за сентябрь и декабрь 2023 года, доказательства частичной оплаты арендной платы должником.

ФИО3 сослалась на заключенный между ней и должником договор аренды транспортных средств без экипажа от 02.01.2021 № ТС-01/21/1, по условиям которого должнику в аренду было предоставлено семь самосвалов по цене аренды 25.000 руб. в месяц; на наличие в материалах дела договора аренды техники, заключенного с ФИО1, по условиям которого стоимость аренды аналогичного имущества составляла 25 000 руб. в месяц; в последующем 2000 руб. за смену (4000 руб. в сутки).

Со ссылкой на выводы, сделанные в определении от 08.10.2024, возражающий кредитор утверждала, что ФИО1 и ФИО5 имеют общего ребенка, что указывает на их аффилированность.

Также возражающий кредитор представила расчет с учетом тарифов на оказание должником третьим лицам услуг по предоставлению транспортных средств для перевозки на карьерах, из которого следует убыточность деятельности должника при условии использования Транспортного средства по согласованной в спорном договоре аренды цене.

Со ссылкой на данные мониторинга движения транспортного средства, возражающий кредитор утверждала, что время его использования на вскрышных работах за период аренды составило 18 часов.

В силу положений статьи 71 Федерального закона от 26.12.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», кредитор обязан подтвердить обоснованность заявленного требования.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 1 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, к аффилированным лицам применяется повышенный стандарт доказывания реальности сложившихся между ними правоотношений.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вопреки выводам суда первой инстанции, условия договора аренды, положенного в основание заявленного требования, существенно отличались от условий сделок подобного рода.

Кредитором – заявителем требования не опровергнут довод возражающего кредитора о существенном (в разы) завышении цены аренды имущества с учетом условий аналогичных сделок, совершенных должником и условий предоставления самим должником транспортных услуг, которые оказывались третьим лицам с целью получения Обществом прибыли от предпринимательской деятельности.

Документального обоснования необходимости установления столь высокой платы по договору аренды исходя из характера использования Транспортного средства, равно как и конкретных обстоятельств его использования кредитором не представлено.

В частности, в материалах дела отсутствуют первичные документы, отражающие хозяйственные операции по использованию Транспортного средства, путевые листы и т.п. Более того, предоставление арендодателю таких документов, зависимость цены аренды от фактического объема использования Транспортного средства, не предусмотрены условиями представленного в материалы дела договора аренды, что также отличается от стандартных условий правоотношений подобного рода.

С учетом приведенных условий, апелляционный суд считает возможным согласиться с доводами возражающего кредитора о фактической аффилированности ФИО5 по отношению к должнику и наличии существенных сомнений в реальности сделки аренды, оформленной договором аренды, который положен в основание заявленного требования.

Договор аренды от 12.07.2023 № 1207/23 имеет признаки мнимой сделки, ничтожной по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, и данное обстоятельство не опровергнуто кредитором. Само по себе осуществление расчетов по указанному договору, составление заинтересованными сторонами актов о его исполнении, по смыслу разъяснений пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» квалификации договора аренды как мнимой сделки не опровергает.

Следовательно, указанный договор не может являться основанием для признания в деле о банкротстве требований ФИО5 о наличии на стороне должника неисполненного обязательства по оплате аренды Транспортного средства.

Кредитор не представил мотивированного обоснования того, что, исходя из обычной цены использования подобного рода имущества; фактического объема использования Транспортным средством должником и произведенной Обществом оплаты за аренду Транспортного средства, на стороне должника имеется неисполненное обязательство по внесению арендной платы в пользу кредитора.

Исходя из изложенного, заявленные ФИО5 требования не могли быть признаны обоснованными. В удовлетворении заявления следовало отказать.

Обжалуемое определение подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные подателем апелляционной жалобы при рассмотрении дела в суде первой инстанции подлежат компенсации за счет ФИО5

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2025 по делу №А56-3625/2024/тр.3 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО6 10 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

А.Ю. Слоневская