Решение от 15 августа 2023 г. по делу № А70-13717/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-13717/2023
г. Тюмень
15 августа 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Труфановой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстройресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Региональная строительная компания «Опора» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройград» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителей:

от истца: не явились, извещены;

от общества с ограниченной ответственностью Региональная строительная компания «Опора»: не явились, извещены;

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройград»: ФИО1, на основании доверенности от 12.12.2022 (онлайн),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тюменьстройресурс» (далее – истец, ООО «Тюменьстройресурс») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Региональная строительная компания «Опора» (далее – ответчик 1, ООО РСК «Опора») и обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройград» (далее – ответчик 2, ООО СК «Стройград») с требованием о признании договора соглашения о перемене лица в обязательстве (цессии) от 25.08.2022 № 11Ю недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования со ссылками на статьи 167, 168, 388, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы нарушением норм закона при заключении соглашения о перемене лица в обязательстве (цессии) от 25.08.2022 № 11Ю.

Ответчиком 2 представлен отзыв, дополнения к отзыву с возражениями против удовлетворения исковых требований.

В судебное заседание представители истца, ответчика 1 не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом истца, ответчика 1.

Ответчик 1 возражения против иска не представил.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон суд завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании суда первой инстанции, о чем стороны были извещены определением суда от 30.06.2023.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика 2, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, Между ООО «ТюменьСтройРесурс» (Первоначальный подрядчик), ООО «СК «Стройград» (Генеральный подрядчик) ООО РСК «Опора» (Новый подрядчик) заключено соглашение № 11Ю о перемене лица в обязательстве (цессии) от 25.08.2022 (далее — Соглашение цессии).

По Соглашению цессии произведена замена стороны подрядчика в Договоре подряда №11Ю от 28.06.2022г. (далее — Договор подряда): Первоначальный подрядчик уступает свои права и передает свои обязанности по Договору Новому подрядчику в полном объеме.

Согласно п. 3 Соглашения цессии возмездность сделки для Первоначального подрядчика и Нового подрядчика заключается в передаче как прав, так и обязанностей, что обуславливает экономическую целесообразность для Первоначального подрядчика и Нового подрядчика, в связи с чем оплата со стороны Нового подрядчика Первоначальному подрядчику за уступленные права и обязанности не предусматривается настоящим соглашением.

Истец указывает, что стороны прямо предусмотрели безвозмездность уступки прав и обязанностей по договору указав, что оплата Новым подрядчиком за уступленные права не производится. Какого-либо встречного предоставления со стороны Нового подрядчика в пользу Первоначального подрядчика не производилось. Договор подряда расторгнут 05.08.2022, права и обязанности сторон из Соглашения цессии не возникают.

Ссылаясь на наличие оснований для признания недействительным Соглашения цессии, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав. Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав. Целью обращения в суд с соответствующим исковым заявлением является восстановление нарушенных прав истца.

В случае, если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса истца и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленный в рамках данного конкретного дела иска у истца отсутствует.

Из разъяснений, изложенных в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Истцом доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку действовали с намерением причинить вред истцу, не представлено.

Оспаривая договор, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

В настоящем случае истцом такие доказательства не представлены.

Сторонами не оспаривается тот факт, что пунктом 26.4 договора подряда предусмотрено, что право требования, принадлежащее ООО «ТЮМЕНЬСИБГАЗ» на основании обязательств по договору, не может быть передано другому лицу без предварительного согласия ООО «НГТИИ».

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п.п.1-3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

По смыслу вышеприведенных норм, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Положения п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации являются специальными применительно к положениям п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке, связанной с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности по любому денежному обязательству.

В настоящем случае по договору об уступке были отчуждены (уступлены) денежные требования (право требовать погашения денежного долга из договора подряда) по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности. Следовательно, единственным последствием является возможное привлечение цедента к ответственности в рамках договоров с ответчиком (должником).

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 54 от 21.12.2017), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 451 ГК РФ).

Из приведенного положения следует, что осведомленность цессионария относительно установленного в договоре между должником и кредитором-цедентом запрета уступки без согласия должника может служить основанием признания уступки недействительной по иску должника только в случае, если предметом такой уступки является неденежное требование.

Применительно к денежному требованию согласно абз.1 п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21.12.2017 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.


Сторонами согласован объем работ, права требования оплаты которых уступлено цессионарию.

Истцу и ответчикам известен объем выполненных работ по договору подряда, размер уплаченного цеденту вознаграждения, объем подлежащих выполнению работ, расценки на работы согласованы договором.

Согласно ст. 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию; если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Предмет договора цессии согласован, определен объем переданных прав и согласован порядок определения прав по обязательствам, которые возникнут в будущем. Из договора цессии следует, что не исполненные на момент заключения договора денежные обязательства должника по нему должны исполняться перед цессионарием.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит прямого указания, что договор цессии должен содержать сведения об уплаченных денежных средств цессионарием. Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным признакам договора цессии размер оплаты не относит.

Поскольку договор цессии содержит условие о цене вознаграждения за уступаемые права требования, он не считается безвозмездным, напротив, отвечает требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То, каким образом цессионарий будет исполнять свои обязательства по выплате вознаграждения цеденту за уступленное ему право требования, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Более того, оценка доводам ООО «ТюменьСтройРесурс» по рассматриваемому вопросу уже была дана судами первой и апелляционной инстанции в ходе рассмотрения дела №А70-26862/2022, по итогам которого Соглашение №11Ю о перемене лица в обязательстве от 25.08.2022г. было признано судами действительным и законным (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023г. по делу №А70-26862/2022, Решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.03.2023г. по делу №А70-26862/2022).

Так, Восьмым арбитражным апелляционным судом в рамках дела №А70-26862/2022 был указан следующий вывод относительно обозначенного Соглашения, оспариваемого ООО «ТюменьСтройРесурс» по настоящему делу №А70-13717/2023:

«Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 392.3 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Арбитражный суд Тюменской области, учитывая принцип свободы договора, пришел к выводу, что при заключении соглашения воля истца (ООО «СК «Стройград») направлена на отмену одностороннего отказа от договора подряда, воля сторон соглашения - на замену подрядчика в договоре.

При этом, как следует из отзыва, ответчик (ООО «ТюменьСтройРесурс») получил за переданные права встречное исполнение от нового подрядчика в форме перевода долга (обязательства) по выполнению работ с первоначального подрядчика на нового подрядчика, то есть освобождения первоначального подрядчика от обязанности выполнения работ по договору, что для первоначального подрядчика экономически целесообразно».

Ответчик и Истец подписали Соглашение №11Ю о перемене лица в обязательстве от 25.08.2022г., по которому правоотношения Истца и Ответчика по договору подряда №11Ю от

28.06.2022г. были прекращены и у Истца по настоящему делу (ООО «ТюменьСтройРесурс») возникла обязанность по возврату неотработанного аванса, полученного от ООО «СК «Стройград». Данная обязанность не была исполнена ООО «ТюменьСтройРесурс», в связи с чем ООО «СК «Стройград» обратилось в суд и суд вынес решение о взыскании указанной задолженности с ООО «ТюменьСтройРесурс»; решение вступило в силу (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023г. по делу №А70-26862/2022, Решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.03.2023г. по делу №А70-26862/2022)

На основании изложенного, суд считает, что истец не доказал совокупности оснований для признания Соглашения цессии недействительным, имеющих существенное значение и находящихся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца

Принимая во внимание изложенные нормы и обстоятельства, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о наличии злоупотребления правом со стороны истца со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются судом, поскольку основания для признания действий лиц недобросовестными, учитывая презумпцию добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, отсутствуют. Наличия злоупотребления правом в действиях истца из материалов не усматривается и доказательства иного истцом не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Шанаурина Ю.В.