Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А56-9328/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9328/2024
03 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 05.07.2022),

от Общества представителя ФИО4 (доверенность от 15.10.2023),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Изокром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2024 по делу № А56-9328/2024 (судья Е.В. Ким) по иску:

ФИО2 (Ленинградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «Изокром» (194021, Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 21, лит. К, пом. 3н; ОГРН <***>; ИНН <***>)

об обязании предоставить документы,



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Изокром» (далее – Общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании Общества по истечении 30 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов:

1. Устав Общества в последней редакции;

2. Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2023 год.

3. Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания.

4. Документы для подготовки собраний за 2023 год

5. Решения генерального директора о проведении собраний.

6. Требования участников общества о проведении собраний.

7. Уведомление участников общество о проведении собраний.

8. Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний.

9. Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний.

10. Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам.

11. Отчеты генерального директора и главного бухгалтера к очередным собраниям участников общества за 2023 год.

12. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

13. Перечень открытых в банках расчетных счетах общества.

14. Приказы об учетной политике общества за 2023 год.

15. Списки аффилированных лиц общества 2023 год.

16. Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 201 годы.

17. Договоры, в которых имеется заинтересованность участников Общества или единоличного исполнительного органа общества за 2023 год.

18. Договоры купли-продажи за 2023 год со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

19. Счета-фактуры к договорам купли-продажи за 2023 годы.

20. Товарно-транспортные накладные или универсальные передаточные документы к договорам купли-продажи за 2023 год.

21. Договоры, на основании которых Общество арендует имущество или сдает имущество за 2023 годы.

22. Перечень основных средств.

23. Инвентарные карточки на все объекты основных средств.

24. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств за 2023 год.

25. Перечень нематериальных активов.

26. Перечень имеющейся в Обществе интеллектуальной собственности и документы ее подтверждающие.

27. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 2023 год.

28. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

29. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

30. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

31. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

32. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

33. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

34. Штатное расписание общества на 2023 год.

35. Список работников общества за 2023 год.

36. Приказы генерального директора о выплате работникам, включая генерального директора, премий и приказы о выдаче материальной помощи за 2023 год.

37. Ведомости начисления заработной платы всем сотрудникам общества за 2023 год.

38. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) по состоянию на 01.01.2023 г.

39. Книгу покупок и книгу продаж за 2023 год, присуждении судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Общество обратилось со встречным заявлением об обязании ФИО2 совершить действия по предоплате расходов, связанных с изготовлением и отправкой копий истребуемых документов, которое протокольным определением от 29.03.2024 принято к производству.

Решением от 21.04.2024 суд удовлетворил в части исковые требования ФИО2, обязал Общество предоставить ФИО2 в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов:

1. Устав общества в последней редакции;

2. Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2023 год.

3. Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания.

4. Документы для подготовки собраний за 2023 год

5. Решения генерального директора о проведении собраний.

6. Требования участников общества о проведении собраний.

7. Уведомление участников общество о проведении собраний.

8. Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний.

9. Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний.

10. Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам.

11. Отчеты генерального директора и главного бухгалтера к очередным собраниям участников общества за 2023 год.

12. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

13. Перечень открытых в банках расчетных счетах общества.

14. Приказы об учетной политике общества за 2023 год.

15. Списки аффилированных лиц общества 2023 год.

16. Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 201 годы.

17. Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2023 год.

18. Договоры купли-продажи за 2023 год со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

19. Счета-фактуры к договорам купли-продажи за 2023 годы.

20. Товарно-транспортные накладные или универсальные передаточные документы к договорам купли-продажи за 2023 год.

21. Договоры, на основании которых Общество арендует имущество или сдает имущество за 2023 годы.

22. Перечень основных средств.

23. Инвентарные карточки на все объекты основных средств.

24. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств за 2023 год.

25. Перечень нематериальных активов.

26. Перечень имеющейся в Обществе интеллектуальной собственности и документы ее подтверждающие.

27. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 2023 год.

28. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

29. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

30. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

31. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

32. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

33. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

34. Штатное расписание общества на 2023 год.

35. Список работников общества за 2023 год.

36. Приказы генерального директора о выплате работникам, включая генерального директора, премий и приказы о выдаче материальной помощи за 2023 год.

37. Ведомости начисления заработной платы всем сотрудникам общества за 2023 год.

38. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) по состоянию на 01.01.2023 г.

39. Книгу покупок и книгу продаж за 2023 год, установил судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, в удовлетворении остальной части иска отказа, с Общества в пользу ФИО2 взыскал 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, принял отказ Общества от встречного иска, производство по встречному иску прекратил.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части обязания Общества предоставить истцу документы отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не дал оценку недобросовестному поведению истца, направленному на использование полученных от Общества документов во вред коммерческим интересам Общества при наличии корпоративного конфликта в отношении участия Общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов» (далее – ООО «ВЗСМ)», руководителем которого является истец, полученные истцом документы были представлены в материалы дела № А56-37265/2022 обществом с ограниченной ответственностью «Базис», что повлекло исключение Общества из состава участников ООО «ВЗСМ», ФИО2 игнорирует решение суда об обязании общества с ограниченной ответственностью «ВЗСМ» предоставить документы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, указал, что истребуемые истцом документы истец использует для подачи исков, направленных против Общества; представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что ООО «ВЗСМ» строилось под выпуск продукции под товарным знаком, принадлежащим ответчику, вся продукция подлежала реализации ответчиком, однако из-за отсутствия заявок от Общества завод простаивал, данное поведение Общества привело к возникновению убытков у ООО «ВЗСМ», что установлено судами и послужило основанием для исключения Общества из состава участников ООО «ВЗСМ», названными судебными актами установлено злоупотребление Обществом своими правами.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 является участником Общества, суд первой инстанции правильно указал, что он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Основания для отказа в предоставлении документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах, доказательства наличия указанных оснований для отказа в предоставлении запрашиваемых документов Обществом не предоставлено.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В обоснование своих возражений Общество ссылается на противостояние его участников в длящемся корпоративном конфликте относительно участия Общества в ООО «ВЗСМ», руководителем которого является ФИО2, наличие равнозначных взаимных претензий друг к другу.

На дату принятия обжалуемого решения вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-37265/2022 Общество исключено из состава участников ООО «ВЗСМ», признан подтвержденным факт совершения именно Обществом действий, создавших серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО «ВЗСМ», что обоснованно учтено судом первой инстанции при принятии судебного акта по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, по существу, сводятся к иной оценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2024 по делу № А56-9328/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

М.А. Ракчеева