Решение от 31 мая 2021 г. по делу № А75-15647/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15647/2020
31 мая 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Инкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мирай - Сургут» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Титан Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, блок 4, оф. 591), обществус ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 644076, <...>)о признании сделки недействительной,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.10.2020,

от общества с ограниченной ответственностью «Флагман» - ФИО3 по доверенности от 26.11.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Титан Групп» - не явились,

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Мирай - Сургут» (далее - истец,общество «Мирай - Сургут») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Титан Групп» (далее - общество «Титан Групп») и обществус ограниченной ответственностью «Флагман» (далее - общество «Флагман») о признании недействительным (ничтожным) предварительного договора № 10-11/18 от 10.11.2018, заключенного между этими лицами.

Ответчики в отзывах требования не признали, доводы истца считают неподтвержденными и надуманными. По мнению ответчиков, у истца отсутствует право и законный интерес оспаривания заключенного ответчиками договора.

Определением арбитражного суда от 15.02.2021 судебное заседание отложено на 24 мая 2021 года в 10 часов 30 минут.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя общества «Титан Групп», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель общества «Флагман» исковые требования не признал по доводам отзыва.

Общество «Титан Групп» представило отзыв на иск, по доводам которого находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2016 по делу № А75-13826/2015 общество «Мирай - Сургут» признано несостоятельным (банкротом).

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении общества «Мирай - Сургут» проводилась реализация имущества должника (бывшие в употреблении запасные части для автомобилей) на торгах посредством публичного предложения (объявление о проведении торгов опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщением за № 3175696 от 02.11.2018).

09.11.2018 общество «Флагман» признано победителем торгов, предложившимза выставленный лот 1 190 000 руб.

Между обществами «Флагман» (продавец) и «Титан Групп» (покупатель) заключен предварительный договор от 10.11.2018 № 10-11/18 (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны обязались в срок до 20.12.2018 заключить договор купли-продажи имущества (далее - основной договор), поименованного в приложении к договору (запасных частей к легковым автомобилям), на предусмотренных договором условиях.

В пункте 2 предварительного договора сторонами согласовано, что в обеспечение его исполнения покупатель производит продавцу обеспечительный платеж в размере1 700 000 руб. в срок до 20.11.2018. В случае заключения основного договора, продавец обязан возвратить покупателю 1 700 000 руб. в течение двух дней после заключения основного договора. В случае нарушения продавцом обязанности по заключению основного договора, в случае уклонения от возврата обеспечительного платежа, продавец обязан выплатить покупателю сумму, двукратно превышающую размер обеспечительного платежа, в течение двух дней со дня получения требования об этом со стороны покупателя.

Общество «Титан Групп» обязательства по предварительному договору исполнило, внесло обеспечительный платеж в размере 1 700 000 руб. по платежному поручению от 12.12.2018 № 466.

Между тем в установленный срок основной договор не заключен.

Обществом «Титан Групп» в адрес общества «Флагман» направлена претензия с требованием заключить основой договор и возвратить обеспечительный платеж в размере 1 700 000 руб.

Обеспечительный платеж возвращен, однако основной договор не заключен.

Общества «Титан Групп» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Флагман» 3 400 000 руб. неустойки за уклонение от заключения договора купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу № А46-18319/2019, иск удовлетворен частично в размере 500 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 16.11.2020 Арбитражного суд Западно-Сибирского округа постановление от 13.07.2020 апелляционного суда отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановлением от 29.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 02.12.2019 Арбитражного суда Омской области отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Постановлением от 27.04.2021 Арбитражного суд Западно-Сибирского округа постановление от 29.01.2021 апелляционного суда оставлено без изменения.

Общество «Флагман», полагая, что в результате уклонения общества «Мирай - Сургут» и конкурсного управляющего ФИО4 от заключения договора купли-продажи имущества ему причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с общества «Мирай - Сургут» и ФИО4 убытков в размере 500 000 руб. 00 коп.

Решением от 17.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-3936/2020 иск удовлетворен.

Постановлением от 04.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 17.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Предметом исковых требований рассматриваемого дела является требование об оспаривании предварительного договора, заключенного между обществом «Флагман» и обществом «Титан Групп», по мотивам ничтожности (мнимости), в обоснование которого истец указал на наличие согласованных действий обществ «Титан Групп» и «Флагман», направленных на получение недобросовестной выгоды путем предъявления соответствующих транзитных финансовых претензий, а также с учетом последующего предъявления имущественных требований к обществу «Мирай-Сургут». Поведение сторон, по мнению истца, вызывают сомнения в реальности сделки, отсутствует разумный деловой интерес общества «Титан Групп» в заключении предварительного договора, с учетом того, что основной деятельностью указанного юридического лица является поставка строительных металлоконструкций.

На момент принятия решения по настоящему делу имеются вступившие в законную силу судебные акты, которые констатируют незаконность каких-либо притязаний и требований обществ «Флагман» и «Титан Групп» к обществу «Мирай-Сургут».

По утверждению ответчиков, в такой ситуации у истца отсутствует охраняемый законом интерес в соответствующем иске как у лица, не являющегося стороной сделки, а его действия по обращению с настоящим иском фактически направлены на исключение своей ответственности и ответственности арбитражного управляющего за недобросовестное поведение и уклонение от заключения и исполнения договора с обществом «Флагман» как победителем торгов.

Вместе с тем с рассматриваемым иском общество «Мирай-Сургут» обратилось до принятия вышеуказанных судебных актов.

Как разъяснено в пунктах 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Принимая во внимание наличие судебных споров в рамках дел № А46-18319/2019и А75-3936/2020, которые касались, в том числе имущества общества «Мирай-Сургут», признанного в установленном порядке несостоятельным (банкротом), довод ответчиков об отсутствии у истца прав и законных интересов в оспаривании сделки подлежит отклонению.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходи к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим мотивам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как указано выше, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2016 по делу № А75-13826/2015 общество «Мирай - Сургут» признано несостоятельным (банкротом).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений (представление суду ясных и убедительных доказательств требований), существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

При этом в исключительных ситуациях применяется наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства» дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств,а практически бессилен.

Следует также учитывать тесную экономическую связь аффилированных лиц, которая позволяет им внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство. В такой ситуации судам следует проводить проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его позиции (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), № 305-ЭС18-17063(5), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

В этой связи судам в целях разрешения заявленных требований надлежит включать в предмет исследования реальность хозяйственных операций, правовую природу отношений сторон, изучать их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставлять установленное с их доводами.

При этом степень совпадения обстоятельств, выясненных судами в результате подобного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание своей позиции, для вывода о ее обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, намеренно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Проверив доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив обстоятельства заключения предварительного договора, поведение его сторон на предмет соответствия обычному стандарту делового взаимодействия контрагентов, наличия разумных экономических мотивов и деловой цели данной сделки, добросовестности осуществления сторонами гражданских прав, направленных на достижение непротиворечащей закону цели, суд приходит к выводу о наличии пороков сделки, доводы общества «Мирай-Сургут» находит обоснованными.

Так, установлено, что информация о проведении публичных торгов с указанием сложившейся рыночной цены на имущество общества «Мирай-Сургут» находилась в открытом доступе в сети Интернет и размещена накануне даты заключения предварительного договора, в связи с чем общество «Титан Групп» могло беспрепятственно с ней ознакомиться.

По условиям предварительного договора обеспечительный платеж должен был быть совершен покупателем до 20.11.2018, однако сумма обеспечительного платежа перечислена обществом «Титан Групп» 12.12.2018, после опубликования сообщения о признании общества «Флагман» отказавшимся от заключения договора купли-продажи по итогам торгов и после заключения договора купли-продажи со вторым участником торгов.

Таким образом, ответчикам на дату оплаты обеспечительного платежа было известно о том, что договор купли-продажи с обществом «Флагман» подписан не будет и у них может появиться повод для обжалования результатов торгов, и, как следствие, для последующего взыскания каких-либо убытков (предъявления соответствующих транзитных финансовых претензий). При этом обеспечительный платеж спустя 11 рабочих дней был возвращен без каких-либо претензий и возражений.

В обоснование наличия разумного делового интереса в заключении предварительного договора (планирование реализации непрофильного для себя имущества - автомобильных запчастей) общество «Титан Групп», занимающееся поставками строительных металлоконструкций, также не представило каких-либо достоверных доказательств. Также не отвечает разумному деловому интересу в заключении предварительного договора само обстоятельство приобретения запасных частей к автомобилям, бывшим в употреблении и возможность использования которых по назначению не гарантируется (пункт 2.3 предварительного договора). При этом стоимость такого товара по оспариваемому договору составляет 22 130 000 рублей (пункт 2.1 предварительного договора). Наличие разумной экономической целесообразностив заключении такой сделки ответчиками также не доказано.

Так, по вопросу подтверждения делового интереса в приобретении у общества «Флагман» имущества общество «Титан Групп» сослалось только на пояснения ФИО5, которые ничем не подтверждены и носят противоречивый характер: вначале речь идет об открытии ФИО5 и ФИО6 интернет-магазина запчастей, потом указывается на существование у общества «Титан Групп» предполагаемого покупателя товара по цене более 27 000 000 руб. Никаких доказательств, подтверждающих пояснения ФИО5, в нарушение статьи 65 АПКобществом «Титан Групп» не представлено.

В то же время указанные выше пояснения подтверждают доводы истцао наличии фактической аффилированности сторон договора. Как указано в пояснениях, между ФИО5, ФИО7 и ФИО6 "имелись хорошие личные и партнерские отношения".

На основании вышеизложенного, в связи с несоблюдением ответчиками повышенного стандарта доказывания по настоящему делу, стороны предварительного договора купли-продажи не опровергли разумные сомнения в реальности данной сделки.

Более того, вступившим в законную силу постановлением от 29.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-18319/2019 установлены обстоятельства относительно наличия в оспариваемой сделке признаков порочности (мнимости), имеющие в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значениепри рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, требование истца о признании предварительного договора мнимой сделкой подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ, с учетом предоставленной истцу отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина относится судом на ответчиков и подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 3 000 рублей с каждого.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мирай - Сургут» удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) предварительный договор № 10-11/18от 10.11.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Флагман» и обществом с ограниченной ответственностью «Титан Групп».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Флагман» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Е.В. Инкина