Постановление от 12 мая 2022 г. по делу № А63-9834/2021

023/2022-22089(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9834/2021
г. Краснодар
12 мая 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Агропромстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Гвардия» и ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технология» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А63-9834/2021, установил следующее.

ООО «Агропромстрой» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Технология» (далее – ответчик, компания) о взыскании 32 млн рублей задолженности по договору займа от 03.02.2020 № 27/20/Г, 5 478 363 рублей 28 копеек процентов с 03.02.2020 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, 28 732 тыс. рублей неустойки за период с 02.03.2020 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства; 38 млн рублей задолженности по договору займа от 08.12.2020 № 110/20/АПС, 2 641 686 рублей 96 копеек процентов за период с 08.12.2020 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения


обязательства, 8 626 тыс. рублей неустойки за период с 01.02.2021 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства; 5 980 800 рублей задолженности по договору займа от 15.03.2021 № 17/21/АПС, 272 822 рублей 79 копеек процентов за период с 15.03.2021 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, 938 985 рублей 60 копеек неустойки согласно пункту 7 договора за период с 12.04.2021 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства; 1 076 544 рублей неустойки согласно пункту 8 договора за период с 20.03.2021 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Гвардия» и ФИО2

Решением от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.12.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что высокая процентная ставка за пользованием займом и проценты, начисленные на сумму долга за невозврат займа в установленный договором срок, поставили компанию в более тяжелые условия, чем те, в которых она находилась до заключения спорных договоров. Установленная договорами неустойка в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки исполнения обязательств и взысканные судами проценты за пользованием займов несоразмерны последствиям нарушения обязательств и подлежат снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), поскольку приведут к получению истцом необоснованной выгоды.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.02.2020 ООО «Гвардия» (заимодавец) и ООО «Технология» (заемщик) заключили договор займа № 27/20/Г, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность 70 млн рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок, предусмотренный пунктом 3 договора. В силу пункта 2 договора передача суммы займа производится до 14.02.2020. Заемщик обязан возвратить указанную сумму до 01.03.2020


и уплатить 9,5% годовых за пользование займом. По соглашению сторон процентная ставка может изменяться. При недостаточности денежных средств, поступивших от заемщика для уплаты долга, долг погашается в следующем порядке: уплачивается неустойка, проценты, основной долг (пункт 3 договора). В соответствии с пунктом 4 договора отсчет срока начисления процентов за пользование займом начинается с момента зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика и заканчивается датой погашения займа заемщиком (включительно), проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются одновременно с погашением займа. В случае невозвращения указанной в пункте 1 договора суммы займа в срок, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 7 договора). В случае невыполнения заемщиком условий, предусмотренных пунктом 11.2 договора, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки. Пунктом 11.2 договора предусмотрено, что заемщик обязуется обеспечить заключение договора поручительства в срок не позднее 11.02.2020 (поручитель ФИО2).

Дополнительным соглашением от 01.07.2020 к договору размер годового процента изменен на 5% годовых.

ООО «Гвардия» перечислило на расчетный счет ответчика 70 млн рублей, что подтверждается платежным поручением от 03.02.2020 № 896159.

30 сентября 2020 года ООО «Гвардия» (цедент) и истец (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) № 367/20/Г, в соответствии которым право цедента требования долга в сумме 73 577 459 рублей 03 копейки по договору займа от 03.02.2020 № 27/20/Г перешло к обществу.

8 декабря 2020 года общество и компания заключили соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому после проведения взаимозачета задолженность компании перед обществом по договору займа от 03.02.2020 № 27/20/Г составила 32 млн рублей основного долга и 3 577 459 рублей 03 копейки процентов за пользование займом.

8 декабря 2020 года общество (заимодавец) и компания (заемщик) заключили договор займа № 110/20/АПС, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность 38 млн рублей. Согласно пункту 2 договора передача суммы займа производится до 10.12.2020. В силу пункта 3 договора заемщик обязан возвратить указанную в пункте 1 сумму до 31.01.2021 и оплатить 9% годовых за пользование займом. При недостаточности денежных средств, поступивших от заемщика для уплаты долга, долг погашается в следующем порядке: уплачивается неустойка, проценты, основной долг. Пункт 4 договора предусматривает, что отсчет срока начисления процентов за пользование займом начинается с момента зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика и заканчивается датой погашения займа заемщиком


(включительно), проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются одновременно с погашением займа. В случае невозвращения указанной в пункте 1 договора суммы займа в срок, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 7 договора). В случае невыполнения заемщиком условий, предусмотренных пунктом 11.2 договора, заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки. Пункт 11.2 договора предусматривает, что заемщик обязуется обеспечить заключение договора поручительства в срок не позднее 14.12.2020 (поручитель ФИО2).

Общество перечислило ответчику денежные средства в размере 38 млн рублей, что подтверждается платежным поручением от 08.12.2020 № 1510.

Также 15.03.2021 общество (заимодавец) и компания (заемщик) заключили договор займа № 17/21/АПС, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность 6 млн рублей. Согласно пункту 3 договора заемщик обязан возвратить указанную в пункте 1 сумму до 10.04.2021 и оплатить 9% годовых за пользование займом. При недостаточности денежных средств, поступивших от заемщика для уплаты долга, долг погашается в следующем порядке: уплачивается неустойка, проценты, основной долг. Пункт 4 договора предусматривает, что отсчет срока начисления процентов за пользование займом начинается с момента зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика и заканчивается датой погашения займа заемщиком (включительно), проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются одновременно с погашением займа. В случае невозвращения указанной в пункте 1 договора суммы займа в срок, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 7 договора). В случае невыполнения заемщиком условий, предусмотренных пунктом 11.2 договора, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки. Пункт 11.2 договора предусматривает, что заемщик обязуется обеспечить заключение договора поручительства в срок не позднее 19.03.2021 (поручитель ФИО2).

Платежным поручением от 16.03.2021 № 187 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 5 980 800 рублей.

Невозвращение ответчиком займов в полном объеме, неуплата процентов за пользование заемными средствами, неустойки послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя иск, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 382, 384, 421, 809, 810, 823 Кодекса, пунктом 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации


от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», установив, что предоставление компании заемных денежных средств по спорным договорам займа подтверждено представленными в материалы дела документами, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку доказательств возврата сумм займов, уплаты процентов за пользование ими и предусмотренной договорами неустойки либо прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом не представлено.

Разногласия по размерам задолженностей, на которые производится начисление процентов за пользование займом и предусмотренной договорами неустойки, у сторон спора отсутствуют.

В кассационной жалобе ответчик указывает на необходимость применения положений статьи 333 Кодекса и что суды неправомерно отклонили ходатайство компании о снижении размера неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7) определил правовые подходы к применению арбитражными судами статьи 333 Кодекса.

Пунктом 71 постановления № 7 установлено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Кодекса.

По смыслу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность представления доказательств, подтверждающих чрезмерность взысканной неустойки, возлагается на ответчика.

Доказательств, свидетельствующих о несоразмерности либо чрезмерности неустойки, компания не представила, поэтому суды сделали вывод об отсутствии оснований для ее уменьшения.

Доводы ответчика о том, что суды также неправомерно не снизили проценты на основании статьи 333 Кодекса, подлежат отклонению, поскольку проценты,


начисленные на сумму займа являются не ответственностью заемщика, которая может быть уменьшена в силу статьи 333 Кодекса, а платой за пользование займом.

В силу абзаца 3 пункта 72 постановления № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Кодекса.

Таких оснований суд кассационной инстанции не установил.

Ссылка компании на высокую процентную ставку за пользованием займом и проценты, начисленные на сумму долга за невозврат займа в установленный договором срок, что поставило компанию в более тяжелые условия, чем те, в которых она находилась до заключения спорных договоров, подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Кодекса участники гражданского оборота свободны в заключении договора. Подписывая договоры займа, ответчик добровольно принял на себя обязательство по уплате процентов в предусмотренном договорами размере.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А63-9834/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Л.А. Трифонова

Судьи Р.А. Алексеев

М.Н. Малыхина