Решение от 3 февраля 2024 г. по делу № А56-41061/2023

444/2024-53184(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41061/2023
03 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сайфуллина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общество с ограниченной ответственностью «Жигуленок» к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ФИО2

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от

29.01.2024,

установил:

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Жигуленок» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ФИО2 (далее – ответчик).

Определением арбитражного суда от 11.06.2023 заявление генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Жигуленок» ФИО3 возвращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 определение суда первой инстанции от 11.06.2023 по делу № А56-41061/2023 отменено, вопрос о принятии искового заявления к производству направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебное заседание представитель истца заявленные требовании, в редакции от 19.01.2024 поддержал, представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу по имеющимся в

материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Жигуленок" (ООО "Жигуленок") ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" (ООО "Ленагропромснаб") ФИО2

1. об обязании Ответчика заключить договор аренды нежилого помещения: часть складского отапливаемого помещения, площадью 46,0 кв.м. расположенного в производственно-бытовом здании по адресу: <...>, литер Е, кадастровый номер 78:12:0007002:1057, с ООО «Жигуленок» на новый срок.

2. приостановлении расторжение договора аренды № 25/2022 от 23.05.2022 до рассмотрения судом настоящего спора.

3. признании действий генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ООО ФИО2 незаконными в части непродления договора аренды при наличии свободных торговых площадей у общества, наносящими ущерб и убытки обществу ООО «Ленагропроснаб».

4. признать незаконными, наносящими ущерб ООО «Ленагропромснаб», в том числе деловой репутации и финансовой стабильности общества, действия генерального директора ФИО2 в части нарушения п.п. 5.3, 8.15.2 Устава Общества «Ленагропромснаб».

5. признании действий генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО2 в части несоблюдения сроков и порядка предоставления запрашиваемых участником общества сведений незаконными, и обязать генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО2 предоставить запрошенную информацию участниками общества.

6. взыскать с Ответчика в пользу Истца расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000, 00 (шесть тысяч) рублей.

В судебном заседании 13.11.2023 Представитель истца, подержал заявленные 30.10.2023 уточнения, заявив отказ от требования по пунктам 1, 2 заявления и уточнив редакцию пунктов 4,5,6,заявления, а именно:

4. Обязать генерального директора устранить, допущенные им нарушения, выразившиеся в возможном отчуждение Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества - всего недвижимого имущества Общества, путем размещении объявления на сайте https://spb.cian.ru/, без соблюдения процедуры установленной Уставом Общества в п.8.15.2 виде проведения Общего собрания участников Общества с обсуждением указанного вопроса и принятием единогласного решения по указанному вопросу, удалить все объявление о продаже имущественного комплекса ООО «Ленагролпромснаб» со всех информационных площадок в сети интернет, в кратчайшие сроки принять все меры по решению этого вопроса.

5. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» предоставить участнику ООО «Ленагропромснаб» имеющую долю в уставном капитале Общества 10% ФИО3 надлежащим образом заверенные (печатью Общества и подписью генерального директора ФИО2) документы по перечню:

1) Договоры, являющиеся крупными сделками и или сделками в совершении, которых имеется заинтересованность по состоянию на 31.05.2022 (п.1 запроса от 07.06.2022);

2) Сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких договоров по состоянию на 31.05.2022 (п.1 запроса от 07.06.2022);

3) Отчеты об оценке имущества общества, в отношении которых обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками или сделками в совершении которых имеется заинтересованность с 01.01.2020 по 31.05.2022 (п.2 запроса от 07.06.2022);

4) Ведомости по начислению и выплате заработной платы инженерно-технических работников (ИТР), сотрудников бухгалтерии ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 по 31.05.2022 (п.З запроса от 07.06.2022);

5) Ведомости по начислению и выплате заработной платы генерального директора ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 по 31.05.2022 (п.З запроса от 07.06.2022);

6) Приказы о премировании инженерно-технических работников и сотрудников бухгалтерии ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 и по 31.05.2022 (п.4 запроса от 07.06.2022);

7) Приказы о премировании генерального директора ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 и по 31.05.2022 (п.4 запроса от 07.06.2022)

8) Протоколы общего собрания от 2021 года, на котором производилось определение объема ремонтных работ здания литера «3», количество денежных средств выделенных на ремонтные работы, график выполнения работ, поиск подрядчик и определение ответственного лица от общества осуществляющего контроль за качеством и сроками выполнения ремонтных работ по зданию литера «3» (п.2 запрос N 1 от 03.04.2023);

9) Отчет и уведомление генеральным директором по выполнению работ литера «3» участников общества на общем собрании, в установленные законом сроки (п.З запрос от 03.04.2023).

Возложить на Ответчика обязанность предоставить надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых истцом документов в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу. Взыскав с Ответчика денежные средства в размере 3 000 (Трех тысяч) рублей за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 18.000,00 рублей, уплаченной платежными поручениями от 27.04.2023 № 164, от 23.05.2023 № 192.

Возвратить государственную пошлину в размере 12000,00 рублей ООО «Жигуленок» в связи с частичном отказом от заявленных исковых требований в части п.п. 1-2 искового заявления

Уточненные требования судом приняты судом, производство по делу суд принял отказ от заявленных исковых требований в части обязания заключить новый договор аренды и приостановить расторжение договора аренды № 25/2022 от 23.05.2022 до рассмотрения судом настоящего спора, производство по делу в данной части прекращено.

В судебном заседании 29.01.2023 представитель истца поддержал уточнения требований, изложенные в представленных истцом пояснениях от 19.01.2024.

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ИНН <***> предоставить ФИО3 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда, заверенные генеральным директором надлежащим образом, копии следующих документов путем вручения нарочно по местонахождению организации:

1) Договоры, являющиеся крупными сделками и или сделками в совершении, которых имеется заинтересованность за период с 2019-2023гг. (п. 1 запроса от 07.06.2022);

2) Сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких договоров по состоянию на 31.05.2022 (п.1 запроса от 07.06.2022);

3) Отчеты об оценке имущества общества, в отношении которых обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками или сделками в совершении которых имеется заинтересованность с 01.01.2020 по 31.05 2022 (п.2 запроса от 07.06.2022);

4) Ведомости по начислению и выплате заработной платы инженерно-технических

работников (ИТР) ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 по 31.05.2022 (п.З запроса от 07.06.2022);

5) Ведомости по начислению и выплате заработной платы сотрудников бухгалтерии ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 по 31.05.2022 (п.З запроса от 07.06.2022);

6) Ведомости по начислению и выплате заработной платы генерального директора

ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 по 31.05.2022 (п.З запроса от 07.06.2022);

7) Приказы о премировании инженерно-технических работников ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 и по 31.05.2022 (п.4 запроса от 07.06.2022);

8) Приказы о премировании сотрудников бухгалтерии ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 и по 31.05.2022 (п.4 запроса от 07.06.2022)

9) Приказы о премировании генерального директора ООО «Ленагропромснаб» за период с 01.01.2021 и по 31.05.2022 (п.4 запроса от 07.06.2022)

10) Протоколы общего собрания от 2021 года, на котором производилось определение объема ремонтных работ здания литера «3», количество денежных средств выделенных на ремонтные работы, график выполнения работ, поиск подрядчик и определение ответственного лица от общества осуществляющего контроль за качеством и сроками выполнения ремонтных работ по зданию литера «3» (п.2 запрос N 1 от 03.04.2023);

11) Отчет и уведомление генеральным директором по выполнению работ литера «3» участников общества на общем собрании, в установленные законом сроки (п.З запрос от 03.04.2023).

В случае неисполнения судебного решения в течение 5 рабочих дней с даты его вступления в законную силу со следующего дня взыскать с Общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (ИНН <***> ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 3000 руб. в день за каждый календарный день неисполнения судебного акта.

Признать незаконными действия генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО2 в части нарушения сроков предоставления документов, непредоставления документов ФИО3, несвоевременного заключения договора аренды между ООО «Ленагропромснаб» и ООО «Жигуленок»,

Признать незаконными действия генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО2 в части несоблюдения и нарушения процедуры возможного отчуждения недвижимого имущества Общества выразившееся в самовольном совершении генеральным директором Общества ФИО2 действий направленных на возможное отчуждение Обществом прямо или косвенно недвижимого

имущества - всего недвижимого имущества Общества, путем размещении объявления о продаже всего имущественного комплекса Общества на сайте https://spb.cian.ru/, с самовольным определением генеральным директором стоимости имущественного комплекса, без соблюдения процедуры установленной Уставом Общества в виде проведения Общего собрания участников Общества с обсуждением указанного вопроса и принятием единогласного решения по указанному вопросу.

Представитель истца пояснил, что уточнения требований заявляются ФИО3 как участником общества ООО "Ленагропромснаб", вместе с тем, представитель не оспаривал тот факт, что исковое заявление было подано ФИО3 как генеральным директором ООО «Жигуленок».

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требования возражал.

Уточнения заявленных требования с учетом мнения сторон были приняты судом в порядке, предусмотренном статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 является генеральным директором и участником ООО "Жигуленок", ей принадлежит 50% уставного капитала общества, другие 50% уставного капитала общества принадлежат ФИО4.

Также ФИО3 является одновременно и участником ООО "Ленагропромснаб", ей принадлежит 10% уставного капитала общества, другие участники этого общества ФИО2, которому принадлежит 50,57% уставного капитала общества, и ФИО3 - 39,43% уставного капитала общества.

Генеральным директором ООО "Ленагропромснаб" является ФИО2

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 Гражданского кодекса Российской Федерации; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 43 названного закона решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Статьей 44 упомянутого закона предусмотрена ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего. Согласно пункту 5 этой статьи с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Пунктом 2 статьи 50 этого же закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам хозяйственной деятельности общества.

Как следует из пункта 2 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из пунктов 3, 4 и 8 части первой статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,

внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

ФИО3 как участник Общества, вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления; пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Предусмотренное законом право на получение документации общества в силу приведенных разъяснений не отменяет необходимости добросовестного использования такого права и обоснования разумности своих требований.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Вместе с тем, поименованные в уточнении требования документы ФИО3 в досудебном порядке не запрашивались, что не может свидетельствовать о нарушении прав истца.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

отказать в удовлетворении уточненных требований.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.