Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А12-14689/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4884/2024

Дело № А12-14689/2023
г. Казань
23 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Карповой В.А., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И., с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),

при участии представителей:

истца - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Страда-Строй» - ФИО2 (доверенность от 16.10.2023),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Спецмаркет» - ФИО3 (доверенность от 20.05.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», общества с ограниченной ответственностью «Спецмаркет», общества с ограниченной ответственностью «Страда-Строй»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024

по делу № А12-14689/2023

по исковому заявлению Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Страда-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Спецмаркет» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Каркаде», общества с ограниченной ответственностью «Страда»,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее – налоговый орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Страда-Строй» (далее – ООО  «Страда-Строй», первый ответчик, должник), обществу с ограниченной ответственностью «Спецмаркет» (далее – ООО «Спецмаркет, второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – ООО «РЕСО-Лизинг», третий ответчик, лизингодатель) о признании недействительными договоров уступки (цессии) от 24.02.2022, перенайма от 14.12.2021, купли-продажи от 05.07.2021 и применении последствий их недействительности.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 46 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), положениями пунктов 1, 78 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и мотивированы следующим: налоговым органом 10.12.2021 вынесено решение № 10-10/20 о привлечении ООО «Страда-Строй» (первый ответчик, должник) к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам выездной налоговой проверки и доначислено  19 551 968 руб. 51 коп., в том числе 12 815 261 руб. долга по налогу, 4 565 919 руб. 51 коп. пеней, 2 170 788 руб. штрафа, которое решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.04.2023 по делу № А12-32781/2022 признано законным; в ходе принудительного взыскания налоговой задолженности в связи с недостаточностью денежных средств на счетах должника на основании постановления от 16.06.2022 № 877 налоговым органом принято решение о взыскании налоговой задолженности за счет его имущества, постановлением от 20.07.2022 судебным приставом возбуждено исполнительное производство, которое 17.02.2023 окончено на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием имущества; отчуждение восьми транспортных средств, за счет которых должником осуществлялась деятельность, в пользу ООО «Спецмаркет» по двум договорам уступки (цессии) от 24.02.2022, договору перенайма от 14.12.2021, пяти договорам купли-продажи от 05.07.2021, не соответствует целям деятельности  должника, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделок, отчуждение произведено после получения результатов налоговой проверки, по заниженной цене с целью недопущения обращения взыскания на транспортные средства, в связи с чем указанные сделки явялются ничтожными, а транспортные средства подлежат возврату в собственность должника.

Определением от 15.06.2023 Арбитражный суд Волгоградской области в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле ООО «РЕСО-Лизинг» в качестве соответчика, ООО «Каркаде» - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 15.06.2023 Арбитражный суд Волгоградской области в порядке статьей 90-93 АПК РФ принял обеспечительные меры в виде запрета ОГИБДД Управления МВД России по г. Волжскому Волгоградской области осуществлять регистрационные действия в отношении восьми спорных транспортных средств.

Определением от 14.11.2023 Арбитражный суд Волгоградской области привлек к участию в деле ООО «Страда» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, Арбитражный суд Волгоградской области иск удовлетворил, признав оспоренные договоры недействительными и применив последствия их недействительности в виде возврата транспортных средств должнику.

В кассационной жалобе ООО «Страда-Строй» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответсвующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на заключение договоров купли-продажи пяти транспортных средств до получения результатов выездной налоговой проверки, отсутствие взаимозависимости сторон договоров; считает, что неисполнение покупателем обязанности по уплате стоимости приобретенного товара не является основанием для признания договоров купли-продажи недействительными сделками, которые являются оспоримыми, срок исковой давности по требованию о признании их недействительными истек, поскольку о смене собственника транспортных средств истец имел возможность узнать из государственного реестра транспортных средств.

В кассационной жалобе ООО «Спецмаркет» также считает состоявшие судебные акты не соответствующими нормам права, указывая на неправильное применение норм Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) при признании недействительными договоров уступки прав по действующим договорам лизинга и применении последствий их недействительности, поскольку право собственности на лизинговое имущество принадлежит лизингодателю; не согласен с выводом судов о злоупотреблении правом сторон сделок, их аффилированности.

В кассационной жалобе ООО «РЕСО-Лизинг» просит состоявшиеся судебные акты отменить в части признания недействительным договора от 14.12.2021 перенайма по договору лизинга от 18.12.2017 № 2129ВТ-ОСС/01/2017, поскольку судом не учтен факт выкупа лизингового имущества новым лизингополучателем, ООО  «Спецмаркет», по соглашению от  08.12.2022, не признанного недействительным; указывает на пропуск срока давности, нарушение прав заявителя кассационной жалобы.

В отзыве на кассационные жалобы налоговый орган просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене в части, а дело в этой части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 166, 168 ГК РФ, согласился с доводами налогового органа, принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия сторон по отчуждению восьми транспортных средств не соответствовали деятельности должника, не имели экономической целесообразности, а были направлены на вывод активов должника с целью недопущения обращения взыскания на транспортные средства, что свидетельствует о злоупотреблении правом сторон договора, в связи с чем пришел к выводу о недействительности оспоренных договоров и возврате транспортных средств должнику.

Суд отклонил заявление должника и лизингодателя о применении исковой давности к требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции отклонил возражения лизингодателя в отношении договора от 14.12.2021 уступки прав по договору лизинга как не состоятельные в связи с тем, что договор заключен с целью ухода от исполнения налоговых обязательств.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суде первой инстанции.

 У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов судов обеих инстанции в отношении договоров от 05.07.2021 купли-продажи транспортных средств, учитывая, что налоговые органы вправе предъявлять в арбитражный суд требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет.

Между тем судами обеих инстанций при признании недействительными договоров передачи прав и обязанностей по договорам лизинга не учтено следующее.

В соответствии с положениями статей  2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

В данном случае должник, заключив договоры о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга, утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Такая правовая позиция изложена в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Следовательно, признанием этих договоров недействительными и возвратом предметов лизинга должнику не может быть достигнута цель предъявления иска – обеспечение поступления налогов в бюджет путем обращения взыскания на лизинговое имущество, не являющееся собственностью должника.

При рассмотрении спора такие доводы приводились ООО «Каркаде» (лизингодателем) в отзыве на иск (л.д. 80, т. 2).

Однако надлежащей оценки судами обеих инстанций не получили.

Вывод неравноценности исполнения трехстороннего договора от 14.12.2021 перенайма к договору лизинга от 18.12.2017 судами обеих инстанций сделан с учетом его оспаривания по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкростве)» как оспоримой сделки.

При таких условиях судебные акты в части удовлетворения иска в отношении договоров передачи прав и обязанностей по договорам лизинга подлежат отмене, а дело в этой части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, учесть все доводы сторон и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А12-14689/2023 в части удовлетворения иска о признании недействительными договоров от 24.02.2022 уступки (цессии), договора от 14.12.2021 перенайма отменить, в указанной части дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья                                            Н.Н. Королева



Судьи                                                                                   В.А. Карпова



И.Р. Нагимуллин