Решение от 14 декабря 2020 г. по делу № А40-160005/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 160005/20-58-1203

«14» декабря 2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 21.10.2020г.

Решение в полном объеме изготовлено 14.12.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчикам ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (ОГРН <***>, 115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ), ООО "ФИНГОРИЗОНТ" (ОГРН <***>, 105120, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК СЪЕЗЖИНСКИЙ, ДОМ 6, КОМНАТА 1), ПАО "СОЛЬ РУСИ" (ОГРН1157746217738, 115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ), ООО ИК " РУСКОНВЕРЕНЦСЕРВИС" (ОГРН <***>, Г. МОСКВА, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ,Д. 8, СТР. 1, ПОМ.1, КОМН. 70) о признании сделок недействительными,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 22.07.2020г., доверенность в порядке передоверия от 21.07.2020г.),

Установил:

определением от 09.04.2020г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ", ООО "ФИНГОРИЗОНТ", ПАО "СОЛЬ РУСИ", ООО ИК " РУСКОНВЕРЕНЦСЕРВИС" о признании сделок недействительными.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которому истец просит признать недействительными договор купли-продажи акций №31-03/06 от 31.03.2017г., договор купли-продажи акций № 28-04/02 от 28.04.2017г., договор купли-продажи акций № 28-04/05 от 28.04.2017г., заключенные между ФИО1 и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ", применить последствия недействительности сделок: договора купли-продажи акций №31-03/06 от 31.03.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1.400.038 руб. 00 коп., договора купли-продажи акций № 28-04/02 от 28.04.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1.000.140 руб. 00 коп., договора купли-продажи акций № 28-04/05 от 28.04.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 500.070 руб. 00 коп.;

признать недействительными договор купли-продажи акций №23-06/05 от 23.06.2017г., договор купли-продажи акций № 23-06/06 от 23.06.2017г., договор купли-продажи акций № 18-07/01 от 18.07.2017г. заключенные между ФИО1 и ООО "ФИНГОРИЗОНТ", применить последствия недействительности сделок: договора купли-продажи акций №23-06/05 от 23.06.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу истца денежные средства в размере 500.050 руб. 00 коп., договора купли-продажи акций № 23-06/06 от 23.06.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу истца денежные средства в размере 820.116 руб. 00 коп., договора купли-продажи акций № 18-07/01 от 18.07.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу истца денежные средства в размере 1.200.120 руб. 00 коп.,

а также взыскать солидарно с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 55.000 руб. 00 коп.

Судом в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершено предварительное судебное заседание по делу и открыто судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Представители ответчиков, третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 31.03.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 31-03/06.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 8.861 штук, цена одной акции –158 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 1.400.038 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №122 от 31.03.2017г.

28.04.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 28-04/02.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 6.330 штук, цена одной акции – 158руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 1.000.140 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №182 от 28.04.2017г.

28.04.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 28-04/05.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 3.165 штук, цена одной акции – 158руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 500.070 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №185 от 28.04.2017г.

23.06.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО "ФИНГОРИЗОНТ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 23-06/05.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 2.920 штук, цена одной акции – 171,25руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 500.050 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №832 от 23.06.2017г.

23.06.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО "ФИНГОРИЗОНТ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 23-06/06.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 4.789 штук, цена одной акции – 1171,25руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 820.116,25 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №831 от 23.06.2017г.

18.06.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО "ФИНГОРИЗОНТ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 18-07/01.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 7.008 штук, цена одной акции – 171,25руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 1.200.120 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №853 от 18.06.2017г.

Истцом заявлено требование о признании перечисленных договоров недействительными на основании ст.ст. 10, 178,179, 168 ГК РФ, взыскании с ответчика денежных средств по недействительным сделкам.

Согласно доводам иска, при заключении договора истца ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при заключении сделки истцу не предоставили полную и достоверную информацию о договоре, обеспечивающую возможность правильного и независимого решения о заключении договора, ввели в заблуждение относительно ценных бумаг и эмитента.

В совокупности вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи акций является недействительным, поскольку его заключение сопровождалось введением истца в заблуждение относительно стоимости и доходности акций.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Как установлено судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО "Соль Руси", акции не обладают реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего суды признали, что предъявленные иски направлены на защиту нарушенного интереса неквалифицированных инвесторов.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявил, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО1 к о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок следует удовлетворить, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиками не представлены.

Истцом произведены расходы по оплате услуг представителя в размере 55.000 руб., что подтверждается договором об оказании юридических услуг от 10.10.2019г. и иными доказательствами.

На основании ч. 2 ст. 110 АПК РФ, исходя из принципа разумности, суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в полном объеме, поскольку понесенные расходы являются обоснованными и соразмерными, подтверждены надлежащими платежными документами, ответчиком обоснованные возражения относительно заявленного требования не представлены.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительными договор купли-продажи акций №31-03/06 от 31.03.2017г., договор купли-продажи акций № 28-04/02 от 28.04.2017г., договор купли-продажи акций № 28-04/05 от 28.04.2017г., заключенные между ФИО1 и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ".

Применить последствия недействительности договора купли-продажи акций №31-03/06 от 31.03.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1.400.038 (один миллион четыреста тысяч тридцать восемь) руб. 00 коп.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи акций № 28-04/02 от 28.04.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1.000.140 (один миллион сто сорок) руб. 00 коп.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи акций № 28-04/05 от 28.04.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 500.070 (пятьсот тысяч семьдесят) руб. 00 коп.

Признать недействительными договор купли-продажи акций №23-06/05 от 23.06.2017г., договор купли-продажи акций № 23-06/06 от 23.06.2017г., договор купли-продажи акций № 18-07/01 от 18.07.2017г. заключенный между ФИО1 и ООО "ФИНГОРИЗОНТ".

Применить последствия недействительности договора купли-продажи акций №23-06/05 от 23.06.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 500.050 (пятьдесят тысяч пятьдесят) руб. 00 коп.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи акций № 23-06/06 от 23.06.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 820.116 (восемьсот двадцать тысяч сто шестнадцать) руб. 00 коп.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи акций № 18-07/01 от 18.07.2017г., в связи с чем взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1.200.120 (один миллион двести тысяч сто двадцать) руб. 00 коп.

Взыскать солидарно с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 55.000 (пятьдесят пять тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать солидарно с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18.000 (восемнадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура