Решение от 13 июня 2022 г. по делу № А75-2340/2022

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2340/2022
13 июня 2022 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда дело по исковому заявлению акционерного общества «Автодорстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации юридического лица 18.04.1996, адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 4 498 987 рублей 73 копеек,

с участием представителей сторон:

от истца – не явились,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 25.11.2021 (онайлн).

установил:

акционерное общество «Автодорстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 4 498 987 рублей 73 копеек, причиненных бывшим генеральным директором.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором требования истца не признал, в удовлетворении иска просил отказать, применить положения о сроках исковой давности.

Протокольным определением суда от 23.05.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 03.06.2022 в 12 час. 00 мин.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил дополнительные письменные пояснения.

Представитель ответчика обеспечил явку путем веб-конференции, иск не признал в полном объеме по доводам отзыва на исковое заявление.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является возмещение убытков.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется нормами главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющей в статье 1064 общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (часть 1 указанной статьи).

Частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (часть 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (часть 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Исходя из изложенных правовых норм, на ФИО2 как на лицо, ранее исполняющее функции единоличного исполнительного органа АО «Автодорстрой» может быть возложена обязанность по возмещению обществу и ее участникам убытков, причиненных по вине ответчика.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, для взыскания убытков в настоящем истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков у юридического лица и их размер, противоправность поведения единоличного исполнительного органа и причинно-следственную связь между его действием (бездействием) и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

В свою очередь, на ответчика возлагается обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

Как следует из материалов дела, АО «Автодорстрой» в качестве юридического лица зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 30.10.2002.

В период с 11.01.2018 по 28.11.2019 ответчик являлся генеральным директором АО «Автодорстрой», что подтверждается внеочередным решением единственного акционера № 78 от 10.01.2018 и внеочередным решением единственного акционера об освобождении ответчика от занимаемой должности № 1/11 от 28.11.2019 (приложение к исковому заявлению, поданному через систему «Мой арбитр»).

Как указывает истец, 03.09.2018 ответчик заключил соглашение о переводе долга и зачете № 1 СПК (далее – соглашение), в результате которого АО «Автодорстрой» приобрело у акционерного общества «Строительная компания ВНСС» (далее - АО «СК ВНСС») право требовать от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный комбинат» (далее – ООО «СПК») оплаты в размере 4 498 987 рублей 73 копеек по договору субподряда № 17/Ю/ЮО на выполнение работ по объекту: «Реконструкция ул. Строителей от Мира до ул. Студенческой» (приложение к исковому заявлению, поданному через систему «Мой арбитр»).

Соглашение № 1 СПК от 03.09.2018 является трехсторонним, ответчик действовал от каждой из трёх сторон, а именно: от АО «СК ВНСС» - подписал соглашение ФИО2, от ООО «СПК» - подписал соглашение ФИО2, от АО «Автодорстрой» - подписал соглашение ФИО4.

Истец полагает, что названное соглашение № 1 СПК от 03.09.2018 причинило АО «Автодорстрой» убытки в размере 4 498 987 рублей 73копеек, потому как обществу было уступлено несуществующее требование.

В качестве доказательства того, что у ООО «СПК» отсутствует обязательство по оплате из договора субподряда № 17/Ю/ЮО на выполнение работ по объекту: «Реконструкция ул. Строителей от Мира до ул. Студенческой» истец ссылается на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу № А75-13853/2016, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу № А75-13853/2016.

Полагая, что АО «СК ВНСС» получило необоснованную выгоду в виде уменьшения задолженности перед АО «Автодорстрой» на 4 498 987 рублей 73 копеек, а АО «Автодорстрой» ничего не приобрело, но утратило актив в виде дебиторской задолженности АО «СК ВНСС», в связи с чем, указанная сумма является убытками, причиненными обществу в результате действий бывшего руководителя, общество предъявило иск в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение ФИО2 требований статьи 71 Закона № 208-ФЗ.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона № 208-ФЗ общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Размер убытков определяется в данном случае по правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом разъяснений, изложенных в Постановление Пленума ВАС РФ № 62 вина названных лиц и причинно-следственная связь между их действиями и возникшими на стороне общества убытками презюмируются.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, в споре о гражданско-правовой ответственности бывшего руководителя юридического лица, заявителю необходимо только сослаться на конкретные обстоятельства и представить доказательства о действиях (бездействии) данного руководителя и возникновении в связи с этим у юридического лица убытков, по своему характеру, выходящих за рамки обычной предпринимательской деятельности последнего.

На ответчике в данном случае в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность опровергнуть указанные обстоятельства, относимыми и допустимыми доказательствами. При этом размер убытков (в случае доказанности факта убытков) определяется судом.

Как указано ранее, 03.09.2018 между АО «СК ВНСС», АО «Автодорстрой» и ООО «СПК» заключено соглашение о переводе долга и зачете № 1СПК.

Согласно пункту 2 указанного соглашения АО «СК ВНСС» уступает АО «Автодорстрой» задолженность ООО «СПК» на общую сумму 4 498 987 рублей 73 копеек.

По мнению истца право требования с ООО «СПК» на общую сумму 4 498 987 рублей 73 копеек является отсутствующим, что подтверждается постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу № А75-13853/2016 и постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 12.12. 2017, при этом, истец не раскрывает значение данных судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Соглашение о зачете по несуществующему обязательству не соответствует положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из смысла статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Соответственно факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают оспоримость соглашения о зачете при отсутствии подлежащих зачету требований и не предусматривают иных последствий такого нарушения, данная сделка является ничтожной на основании статей 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пояснений сторон, все стороны соглашения являются аффилированными юридическими лицами, входящими в одну группу, что также подтверждается представленной ответчиком оценкой, выполненной KPMG1 (приложение к отзыву на исковое заявление посредством системы «Мой арбитр»). Таким образом, в случае доказывания отсутствия действительности задолженности ООО «СПК» на общую сумму 4 498 987 рублей 73 копеек единственным последствием может явиться ничтожность соглашения, и как следствие исключит причинение истцу убытков и виновность ответчика.

Ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

В исковом заявлении истец указывает, что срок исковой давности следует исчислять с 27.11.2019.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из абзаца 2 пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Указанная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица, в том числе в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании, что подтверждается правовой позицией, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 8194/13.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Исковое заявление за подписью генерального директора АО «Автодорстрой» ФИО4 поступило в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 10.02.2022, зарегистрировано 11.02.2022.

При этом, соглашение, заключенное 03.09.2018 от имени АО «Автодорстрой» также подписано ФИО4

В основу настоящего искового заявление положены два судебных акта: постановление Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу № А75-13853/2016 и постановление Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу № А75-13853/2016.

Таким образом, истцу о причинении последнему убытков (по мнению АО «Автодорстрой») стало известно 03.09.2018, следовательно, срок исковой давности истек 03.09.2021.

Подобное толкование начала течение срока исковой давности также нашло свое отражение в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.10.2017 № Ф03-3596/2017.

Таким образом, срок исковой давности для АО «Автодорстрой» подлежит исчислению не с момента, когда ФИО4 вступил в должность руководителя АО «Автодорстрой», а с момента, когда ФИО4 подписал соглашение от имени АО «Автодорстрой», то есть с 03.09.2018.

Следовательно, суд соглашается с доводом ответчика об истечении срока исковой давности по требованиям истца, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Между тем, суд полагает также необходимым указать следующее.

При обращении с заявлением о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, лицо, требующее их возмещения, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как указано ранее, для удовлетворения требования истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности поведения ответчика, повлекшего причинение убытков, возлагается на истца по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд полагает, что истцом не доказана противоправность поведения ФИО2, наличие и размер понесенных убытков, а также причинная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Как указано ранее, согласно пункту 1 Постановления № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для возмещения убытков истец должен доказать факт причинения и размер вреда, противоправность поведения ответчика, причинную связь между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Истцом не раскрыто преюдициальное значение Постановления Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 и от 12.12.2017 по делу № А75-13853/2016, которые положены в основу заявленных исковых требований.

Как указано выше, все стороны соглашения являются аффилированными юридическими лицами, входящими в одну группу.

Таким образом, уступка и зачет соверены в интересах одной группы юридических лиц, бенефициаром которой является ФИО5.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Только в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд может счесть такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), а бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии убытков истца, вызванных действиями ответчика в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для возложения на ФИО2 обязанности по возмещению истцу убытков.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Автодорстрой» оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


СудьяН.Ю. Яшукова