Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А66-15786/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 октября 2025 года

Дело №

А66-15786/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» директора ФИО1 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.10.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Управление активами «Созвездие» и ФИО2 представитель ФИО3 (доверенности от 01.09.2023 и от 21.09.2018 соответственно),

рассмотрев 16.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А66-15786/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», адрес: 171842, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 4 306 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Управление активами «Созвездие», адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением суда от 07.11.2024 исковое заявление удовлетворено в полном объеме. Также суд распределил судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 11.03.2025 названное решение оставлено без изменения.

Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. Общество считает, что действительная стоимость доли должна определяться без учета рыночной стоимости принадлежащего ему на праве собственности нежилого помещения. Кроме того, в экспертном заключении не отражена задолженность Общества перед ФИО5 по решению суда по делу № А66-4577/2016 в общем размере 16 335 000 руб. по состоянию на 31.12.2017.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Управление активами «Созвездие» против ее удовлетворения возражала.

ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2013, одним из его участников являлся ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 10%.

ФИО2 обратился в Общество с нотариальным заявлением от 14.04.2018 о выходе из состава участников, а также с требованием выплатить действительную стоимость доли.

Указанное заявление направлено в адрес Общества 04.06.2018 заказным письмом с описью вложения, получено адресатом 08.06.2018.

Ссылаясь на возникновение у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и его уклонение от выполнения этой обязанности, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции с учетом проведенной по делу судебной экспертизы удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 1 статьи 7 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения доли последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В пунктах 4 – 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Из практики применения Закона № 14-ФЗ, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 9 ноября 2016 г. № 336-ПЭК16, № 338-ПЭК16, № 347-ПЭК16, следует, что независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует, что по ходатайству ФИО2 определением суда от 16.01.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО6.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 13.05.2024, а также дополнение от 21.10.2024 № 35-2024 к экспертному заключению с учетом ликвидности дебиторской задолженности.

Согласно выводам эксперта действительная стоимость доли в размере 10% уставного капитала Общества составляет:

– 4 306 000 руб. с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу на праве собственности нежилого помещения площадью 1409,7 кв.м с кадастровым номером 69:48:0080217:457, расположенного по адресу: <...>, и без учёта стоимости транспортного средства МАЗ 6430И9-1420-010;

– 1 866 000 руб. без учета рыночной стоимости принадлежащего на праве собственности названного нежилого помещения и без учёта стоимости транспортного средства МАЗ 6430И9-1420-010.

Суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истца должна определяться с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу нежилого помещения, поскольку совершенная в отношении данного помещения сделка купли-продажи признана судом недействительной (ничтожной) и применены последствия ее недействительности.

Между тем судами не учтено, что решением суда по делу № А66-4577/2016 применены последствия недействительности договора купли-продажи не только в части возврата объекта недвижимости ФИО5 (покупателем) Обществу (продавцу), но и с Общества в пользу покупателя взысканы уплаченные денежные средства и восстановлены права требования ФИО5 по договорам займа и уступки требования (цессии), всего на общую сумму 16 335 000 руб.

Из заключения эксперта и его письменных пояснений не следует, что в расчете стоимости чистых активов и действительной стоимости доли учтены обязательства Общества перед ФИО5

Посчитав правомерным определение размера действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу нежилого помещения, суды не обосновали отказ в учете восстановленной задолженности Общества перед ФИО5 по решению суда по делу № А66-4577/2016.

Экспертом и судами вопросы о наличии у Общества указанных обязательств и их размер, по учету их при определении чистых активов Общества не исследованы.

Следовательно, у судов не имелось оснований исходить из достоверности определенной экспертным путем рыночной стоимости активов и обязательств Общества, соответственно, и расчета действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

При таком положении суд округа находит, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать состав, размер активов и обязательств, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли истца, при необходимости вынести на обсуждение сторон вопрос о предоставлении дополнительных доказательств и (или) назначении судебной экспертизы, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А66-15786/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева