Решение от 21 ноября 2017 г. по делу № А58-7314/2017

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7314/2017
21 ноября 2017 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 14.11.2017

Решение изготовлено в полном объеме 21.11.2017

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Дуровой Дайнувите Владимировны от 13.09.2017 без номера к Иванову Валентину Валентиновичу об исключении из состава участников ОО ПСК «Рост»,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью ПСК «Рост» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 – по доверенности от 13.09.2017 77 АВ 5568456,

от ответчика: ФИО5 – по доверенности от 11.10.2017 14 АА 1250150,

от третьего лица: ФИО5 – по доверенности от 10.10.2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском от 13.09.2017 без номера к ФИО3 об исключении его из состава участников ОО ПСК «Рост». В обоснование иска истец ссылается на то, что действия ФИО3, выразившиеся в продаже транспортных средств ООО ПСК «Рост» по заведомо заниженной рыночной стоимости и находящиеся под запретом на регистрационные действия влекут за собой причинение вреда интересам Общества и существенно затрудняют его деятельность.

13.11.2017 от ФИО3 и ООО ПСК «Рост» поступил отзыв на исковое заявление. В отзыве ответчик и третье лицо просят суд в удовлетворении иска отказать, полагая, что в действиях участника и директора ООО ПСК «Рост» ФИО3 отсутствуют действия, причиняющие вред интересам общества и его участникам, существенно затрудняющим деятельность общества.

14.11.2017 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела решения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-245123/2016, постановления судебного пристава-исполнителя, справок о среднерыночной стоимости транспортных средств.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица просит приобщить к материалам дела дополнительные документы: договор № 3 от 19.06.2017, акт приема-передачи транспортных средств от 19.06.2017, договор № 2 от 19.06.2017, акт приема-передачи транспортных средств № 1 от 19.06.2017, дополнительное соглашение от 30.09.2016, акт №27 от 21.08.2017, акт сверки, извещения о зачете сумм.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлены обстоятельства дела.

ООО Производственно-строительная компания «Рост» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.2015 за государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>, учредителями общества являются: ФИО2 с долей 1/3, ФИО3 с долей 1/3, ФИО6 с долей 1/3. Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО3 – директор общества.

21.08.2017 между ООО ПСК «Рост» (Продавец) и ООО «Якутстрой» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №21/08-2017, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя автомобиль (далее – товар), а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить за него определенную настоящим договором цену.

Наименование товара: Грузовой-бортовой с краном, цена за единицу в рублях: 637 600 руб., количество: 1 шт., марка: HINO категория С, паспорт: серии 25 ТЕ 773076, дата выдачи ПСМ: 21.07.2003, заводской номер машины (рамы): FQ1FVA-10042, год изготовления: 1990, двигатель: F17D-A13180, цвет: голубой.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора продажная стоимость Товара, указанного в п.1.2. настоящего договора, определена соглашением сторон и составляет 637 600 руб.

Актом приема-передачи транспортного средства от 21.08.2017 автомобиль передан Покупателю.

21.08.2017 между ООО «Якутстрой» и ООО ПСК «РОСТ» составлен акт взаимозачета №5 на сумму 637 600 руб.

На основании письма ООО ПСК «Рост» от 01.09.2017 №25 между ООО ПСК «Рост» (Организация – 1) и ИП ФИО7 (Организация-2) заключен договор о передаче имущества в счет задолженности, по условиям которого Организация- 1 передает следующие транспортные средства в счет погашения задолженности Организации-2:

SCANIA P8X400 (Р380 СВ8Х40002060953), наименование: самосвал, государственный номерной знак: <***>;

SHAANXI SX5255GJBJR364, наименование: автобетономешалка, государственный номерной знак: <***>.

В силу пункта 2.1.1. Договора Организация -1 обязуется в срок до 05.09.2017 произвести передачу имущества на общую сумму 5 677 740 руб. в собственность Организации-2 в счет задолженности по Договору аренды крана б/н от 01.06.2016.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора Организация-1 погашает долг путем передачи имущества на сумму, указанную в п.2.1.1. настоящего договора, и подписания акта приема-передачи имущества, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

01.09.2017 сторонами заключены договоры №1/17, №2/17 купли-продажи на указанные транспортные средства по ценам:

SCANIA P8X400 (Р380 СВ8Х40002060953), наименование: самосвал, государственный номерной знак: <***> цена 3 127 740 руб.;

SHAANXI SX5255GJBJR364, наименование: автобетономешалка, государственный номерной знак: <***> цена 2 550 000 руб.

19.07.2017 между ООО «ПСК «Рост» (Продавец) и ООО «Север+Восток» (Покупатель) заключен договор №3 купли-продажи транспортных средств, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает транспортные средства:

Автобетономешалка Грузовая цистерна SHAANQI SX5256GIB, гос.номер М642КВ14, год выпуска: 2011 по цене 1 360 500 руб.;

Автобетономешалка Грузовая цистерна SHAANQI SX5256GIB, гос.номер М641КВ14, год выпуска: 2011 по цене 1 360 500 руб.

Актом приема-передачи от 19.06.2017 транспортные средства переданы Покупателю.

19.06.2017 между теми же лицами заключен договор №2 купли-продажи транспортного средства: автобетономешалка Грузовая цистерна SHAANQI SX5256GIBJR364, год выпуска: 2011, цена: 3 500 000 руб.

19.06.2017 транспортное средство передано Покупателю согласно Акту приема-передачи транспортных средств №1.

ООО «Север+Восток» направило письма от 20.08.2017 №30, от 31.07.2017 №22, от 30.06.2017 №16, от 20.06.2017 №13, от 21.08.2017 №34 в адрес ОООГ ПСК «Рост» о зачете на сумму 729 000, на сумму 1 086 000 руб., на сумму 906 000 руб., на сумму 2 594 000 руб., на сумму 730 500 руб.

13.09.2017 ФИО2 направила претензию с требованием расторгнуть договоры купли-продажи транспортных средств с ООО «Якутстрой», ИП ФИО7, ООО «Север+Восток» в связи с тем, что они заключены на невыгодных для общества условиях – по цене ниже их реальной стоимости.

15.09.2017 истец обратился в суд с требованием об исключении ФИО3 из числа участников ООО ПСК «Рост».

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90\14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимаются систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, либо если эти действия причинили обществу существенный вред. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Обосновывая требование об исключении ФИО3 из числа участников общества, ФИО2 ссылается на заключение ответчиком, как директором ООО ПСК «Рост», сделок по отчуждению транспортных средств общества по заниженной цене. По мнению истца, тем самым ФИО3 причинил вред интересам общества и затруднил его деятельность.

Между тем наступление негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате указанных деяний ответчика подлежит доказыванию при рассмотрении соответствующего спора в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако доказательств, обосновывающих факт наступления негативных последствий для ООО ПСК «Рост» в связи с заключениями сделок по отчуждению транспортных сделок истцом не представлено.

Представленные истцом справки о среднерыночной стоимости транспортных средств, составленные ООО «Профит+», судом не могут быть приняты, поскольку в указанных справках стоимость транспортных средств указана без исследования фактического состояния конкретных автотранспортных средств.

Иных оснований для исключения ФИО3 из состава учредителей общества истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы истца о том, что сделки совершены без уведомления участников общества судом отклоняются, поскольку пункту 10.3 Устава ООО ПСК «Рост» общее собрание участников общества принимает решение об одобрении крупной сделки, сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Между тем, истцом не представлена бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Из пояснений представителя истца, сделанных в судебном заседании 14.11.2017, следует, что перечисленные в исковом заявлении сделки не являются крупными для ООО ПСК «РОСТ», сами сделки не оспорены в судебном порядке, недействительными не признаны.

Ответчиком представлены доказательства, подтверждающие, что сделки по отчуждению имущества совершены во исполнение фактически имеющихся обязательств ООО ПСК «РОСТ», направлены на погашение имеющейся у общества задолженности.

Иных оснований для исключения ФИО3 из числа участников ЛЛЛ ПСК «РОСИ» истцом не приведено.

С учетом изложенных обстоятельств, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив фактические обстоятельства спора, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 14.09.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья

В.С.Терских