Решение от 22 апреля 2018 г. по делу № А33-31395/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

22 апреля 2018 года

Дело № А33-31395/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 апреля 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 22 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Барковой Тамары Васильевны

к ФИО2,

к ФИО3,

к ФИО4,

к ФИО5

о признании сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества недействительными,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Сибцветметэнергоналадка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,

в присутствии:

от истца: ФИО14, представителя по доверенности от 22.11.2017,

ответчика ФИО2,

от ответчика ФИО3: ФИО15, представителя на основании доверенности от 11.01.2018, ордера № 020846 от 02.02.2018,

третьего лица ФИО6,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО16,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о признании сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибцветметэнергоналадка» (далее – ООО «Сибцветметэнергоналадка») недействительными.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.01.2018 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Сибцветметэнергоналадка».

Определением от 12.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Ответчики ФИО4, ФИО5, третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Сибцветметэнергоналадка», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 в судебное заседание не явились о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Представитель истца заявила ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительными договор купли-продажи доли в размере 5 % в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 22.08.2017, заключенного между ФИО5 и ФИО3; договор купли-продажи доли в размере 5 % в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 22.08.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО2, а также применить последствия недействительности указанных сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено, дело рассматривается с учетом заявленного ходатайства.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчики ФИО3, ФИО2 исковые требования не признали.

Третье лицо ФИО6 считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Представитель ответчика ФИО3 заявил ходатайство о допросе свидетелей – ФИО17, ФИО18 (со слов представителя ответчика указанные лица являются арендаторами помещений, принадлежащих ООО «Сибцветметэнергоналадка», однако договоры аренды у них отсутствуют).

Представитель истца возражала относительно удовлетворения указанного ходатайства.

По смыслу части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Заслушав пояснения сторон, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих, что ФИО17 и ФИО18 являются арендаторами помещения общества, а также отсутствие необходимости в даче пояснений указанными лицами, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о допросе свидетелей.

В удовлетворении указанного ходатайства ответчика о допросе свидетелей суд определил отказать.

Как следует из отзыва ФИО3, ответчик указал, что истец неправомерно ссылается на ничтожность сделки и не требует права перевода данной сделки на себя или общество, что противоречит действующему законодательству и связано со злоупотреблением права со стороны истца.

В настоящее время общество фактически не ведет хозяйственную деятельность, директор в ООО «Сибцветметэнергоналадка» отсутствует, поскольку директор общества – ФИО19, который указан в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), умер, а новый директор участниками общества не избирался.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

11.02.1993 подписан учредительный договор о создании Товарищества с ограниченной ответственностью - Производственного предприятия «Сибцветметэнергоналадка».

Постановлением администрации Советского района г. Красноярска № 231 от 16.03.1993 указанное предприятие зарегистрировано.

18.05.1999 общим собранием учредителей принято решение, оформленное протоколом № 1, об изменении учредительного договора от 11.02.1993 в связи с выходом из состава учредителей, а также о приведении организационно-правовой формы в соответствие с федеральным законом.

В связи с чем, 18.05.1999 учредителями подписан учредительный договор о создании ООО «Сибцветметэнергоналадка».

В соответствии с пунктом 1 учредительного договора, за счет вкладов участников образован уставный капитал общества в размере 8 400 руб.

При этом участниками ООО «Сибцветметэнергоналадка» являлись следующие физические лица:

ФИО1, ФИО6, ФИО19 – доля в уставном капитале общества 10%;

ФИО8, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО7, ФИО24, ФИО25, ФИО9, ФИО26, ФИО27, ФИО10, ФИО11, ФИО12 – доля в уставном капитале общества 5%.

Протоколом от 16.06.2014 в связи с выходом ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО24, ФИО21, ФИО20 30 % долей в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» перешли к обществу.

Протоколом от 11.11.2014 в связи с выходом ФИО23 и ФИО22 10 % долей в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» перешли к обществу.

На основании протокола от 18.05.2015 между оставшимися участниками произошло распределение 40% долей в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка»:

ФИО1 – доля в размере 14% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1176 руб.;

ФИО6 – доля в размере 14% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1176 руб.;

ФИО8 – доля в размере 9% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 756 руб.;

ФИО7 – доля в размере 9% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 756 руб.;

ФИО9 – доля в размере 9% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 756 руб.;

ФИО10 – доля в размере 9% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 756 руб.;

ФИО11 – доля в размере 9% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 756 руб.;

ФИО12 – доля в размере 9% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 756 руб.;

ФИО19 – доля в размере 18% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1512 руб.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Красноярска от 18.01.2016 по делу № 2-74/2016 за ФИО5 признано право собственности на наследственное имущество, открывшееся после смерти ФИО20, в виде 5% доли в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2017 по делу № А33-21535/2016 решение общего собрания участников ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 16.06.2014 о переходе доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» в размере 5% к ООО «Сибцветметэнергоналадка», оформленное протоколом внеочередного общего собрания ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 16.06.2014, признано недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.03.2017 по делу № А33-28043/2016 решения внеочередного общего собрания участников ООО «Сибцветметэнергоналадка», оформленные протоколом внеочередного общего собрания ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 18.05.2015, признаны недействительными.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Красноярска от 19.04.2017 по делу № 2-2999/17 за ФИО4 признано право собственности на наследственное имущество, открывшееся после смерти ФИО25, в виде 5% доли в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка».

На момент рассмотрения настоящего спора согласно сведениям из ЕГРЮЛ доли в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» распределены следующим образом:

ФИО1 – доля в размере 10% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 840 руб.;

ФИО6 – доля в размере 10% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 840 руб.;

ФИО10 – доля в размере 5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 420 руб.;

ФИО2 – доля в размере 5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 420 руб.;

ФИО3 – доля в размере 5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 420 руб.;

ФИО13 – доля в размере 10% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 840 руб.

ФИО7 – доля в размере 5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 420 руб.;

ФИО11 – доля в размере 5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 420 руб.;

ФИО9 – доля в размере 5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 420 руб.;

ФИО8 – доля в размере 5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 420 руб.;

ФИО12 – доля в размере 5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 420 руб.

Как следует из материалов дела, 19.06.2017 ФИО5 направил обществу нотариально удостоверенную оферту о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 14.06.2017.

Требование обществом фактически не получено и возвращено с отметкой об истечении срока хранения.

04.07.2017 ФИО4 направила в адрес общества оферту о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 29.06.2017.

Указанное требование также обществом фактически не получено.

22.08.2017 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» в размере 5% за 1 000 000 руб.

22.08.2017 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» в размере 5% за 1 000 000 руб.

Договоры купли-продажи долей от 22.08.2017 удостоверены нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО28

Таким образом, ссылаясь на то, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 22.08.2017 совершены в нарушение пункта 16.2 Устава общества (в отсутствие согласия иных участников общества) и являются ничтожными сделками, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в указанной статье.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вопросы, связанные с правовым положением общества с ограниченной ответственностью, правами и обязанностями его участников регулируются наряду с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами корпоративного законодательства, в частности Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), который содержит более специальные нормы о переходе доли в уставном капитале по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопросы перехода доли или части доли в уставном капитале общества урегулированы статьей 21 Закона об ООО. Согласно указанной норме права переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

При этом как следует из пункта 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом (пункт 7 статьи 21 Закона об ООО).

В силу пункта 10 статьи 21 Закона об ООО в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Обращаясь с настоящим иском ФИО1, являющаяся одним из участников ООО «Сибцветметэнергоналадка», указала, что договоры купли-продажи доли от 22.08.2017 являются ничтожными сделками, поскольку сторонами сделок нарушены положения Устава ООО «Сибцветметэнергоналадка» о порядке отчуждения долей в уставном капитале общества.

Пунктом 16.2 Устава общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом своей доли/части доли третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества.

Из пункта 16.3 Устава общества следует, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Законом об ООО и Уставом ООО «Сибцветметэнергоналадка» предусмотрено преимущественное право иных участников общества на приобретение отчуждаемых долей в уставном капитале общества, а также необходимость получения согласия от иных участников общества при отчуждении доли третьему лицу.

Как следует из материалов дела, 19.06.2017 ФИО5 направил обществу оферту о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 14.06.2017.

Требование обществом фактически не получено и возвращено с отметкой об истечении срока хранения.

04.07.2017 ФИО4 направила в адрес общества оферту о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» от 29.06.2017.

Указанное требование также обществом фактически не получено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из разъяснений пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в ЕГРИП или в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом. В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, основывается на принципе достоверности информации и своевременности ее предоставления.

В пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение, а риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Из материалов дела следует, что ФИО5 и ФИО4 оферты о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Сибцветметэнергоналадка» направлены по юридическому адресу общества, которые возвращены за истечением срок хранения.

При таких обстоятельствах риск неполучения почтовой корреспонденции несет само общество.

Вместе с тем судом также учтено, что директор общества – ФИО19, который указан в ЕГРЮЛ, умер, а новый директор участниками общества не избирался. При этом ни сто стороны истцов, ни со стороны ответчиков не представлено доказательств, что участниками общества предпринимались в установленном действующим законодательством порядке действия, направленные на урегулирование корпоративного конфликта и совместное ведение хозяйственной (уставной) деятельности общества, в том числе, путем: избрания нового директора; внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о месте нахождения общества; увеличения уставного капитала общества до установленного действующим законодательством минимума; распределения долей перешедших к обществу между его участниками.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что при отчуждении долей в уставном капитале ФИО4 в пользу ФИО2 и ФИО5 в пользу ФИО3 был нарушен порядок продажи долей, предусмотренный пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО и пунктом 16.3 Устава, поскольку доказательств получения согласия участников общества на совершение оспариваемых сделок, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем суд не соглашается с истцом, полагающим, что указанное нарушение влечет недействительность (ничтожность) оспариваемых сделок.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены. Круг лиц, обращающихся в арбитражный суд за защитой чужих прав и законных интересов, ограничен законом.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Истец, обращаясь с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок купли-продажи долей в уставном капитале, должен представить доказательства того, что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы, а также, что права и законные интересы истца будут восстановлены с помощью указанного истцом способа защиты прав. В материалы дела доказательств недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в случае нарушения пункта 16.2 Устава общества сделка не может быть признана недействительной в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО предусмотрен особый порядок применения последствий в случае отчуждения доли участником общества третьему лицу без согласия его участников, когда получение такого согласия предусмотрено уставом общества.

С учетом изложенных обстоятельств, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Размер государственной пошлины с учетом заявленных требований составляет 12 000 руб.

При обращении в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеками-ордерами от 22.11.2017 на сумму 4 000 руб. и от 27.12.2017 на сумму 2 000 руб.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 6 000 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур