Решение от 11 мая 2025 г. по делу № А33-29084/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


12 мая 2025 года


Дело № А33-29084/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 апреля  2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 12  мая  2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Красовской С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Форвард» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛЕССБЫТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительной сделкой, взыскании задолженности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

-  общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Простые решения»

в присутствии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 09.06.2024,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 20.09.2024,

от третьего лица (онлайн): ФИО3, представителя по доверенности от 27.04.2024,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  судебного заседания Шевченко А.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Форвард» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛЕССБЫТ» (далее – ответчик, ООО «ТЛС») о признании договора №2024/1001 намерения отчуждения имущества от 10.01.2024 недействительной сделкой, о взыскании  3 665 000 руб. денежных средств.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.09.2024 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено - ООО «Лизинговая компания Простые решения» (далее ООО «ПР-Лизинг», лизингодатель).

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «ПР-Лизинг» (лизингодатель) и ООО  «ТЛС» (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца ООО следующее имущество: пятисекционная сушильная камера Spectrwood с вентиляцией межпромежуточных перекрытий и загрузкой штабелей погрузчиком Тип: MGLD-180 13, 2X8, 65X5,7 в комплекте согласно Спецификации по договору купли-продажи № П2-22-146 от 30.06.2022 (далее по тексту Имущество).

ООО   «ТЛС»   (Сторона -1)   и   ООО   «Форвард»   (Сторона-2)   заключили договор      №   2024/1001   намерения   отчуждения   Имущества   от   10.01.2024,   по которому стороны договорились совершить сделку по отчуждению имущества Стороной-1 Стороне-2 подписанием соглашения о замене стороны в договоре лизинга. Указанным договором согласована цена объекта сделки в размере 41 644 248,82 руб., в т.ч. НДС 20%. Передача имущества осуществляется Стороной 1 в течение 1 банковского дня с даты подписания соглашения о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146              от 30.06.2022 по адресу: <...>. Факт передачи Объекта фиксируется в двустороннем акте приема-передачи имущества. По своей конструкции указанный договор является предварительным договором купли-продажи имущества.

Соглашением № 342-22-146 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022 ООО «ТЛС» (Лизингополучатель) с согласия ООО «Лизинговая компания Простые решения» передает ООО «Форвард» (Новому Лизингополучателю) все свои права и обязанности Лизингополучателя по договору Лизинга (финансовой аренды)               № Л 42-22-146 от 30.06.2022 , а ООО «Форвард» (новый Лизингополучатель) принимает все права и обязанности Лизингополучателя по Договору в том объеме прав и обязанностей, который существует у Лизингополучателя и Лизингодателя на дату заключения Соглашения. По соглашению № 342-22-146 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды)             № Л42-22-146 от 30.06.2022 по ЭДО подписаны трехсторонние акты приема передачи имущества.

Как указывает истец, исходя из условий договора № 2024/1001 намерения отчуждения Имущества от 10.01.2024 моментом исполнения этого договора, а также моментом отчуждения имущества является заключение Соглашения № 342-22-146 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022, и данное соглашение нельзя рассматривать как предварительный      договор       купли-продажи.       Таким      образом,    истец полагает, что  условие оспариваемого соглашения не соответствует закону.

На момент распоряжения спорным имуществом ООО «ТЛС» не стало его собственником.

По оспариваемому соглашению ООО «Форвард» оплатило в адрес ООО «ТЛС»                    3 665 000 рублей   следующими платежами: от 10.01.2024 № 5 на сумму 1 000 000 руб.,              от 15.01.2024 № 17 на сумму 1 200 000 руб., от 29.01.2024 № 53 на сумму 965 000 руб.,            от 01.04.2024 № 214 на сумму 500 000 руб.

На основании изложенного, истец просит признать договор № 2024/1001 намерения отчуждения имущества от 10.01.2024 между ООО «ТЛС» и ООО «Форвард» недействительной сделкой, взыскать в пользу ООО «Форвард» с ООО «ТЛС» по договору           № 2024/1001 намерения отчуждения Имущества от 10.01.2024 между ООО «ТЛС» и ООО «Форвард» денежные средства в общей сумме 3 665 000 руб.

Ответчик требования истца не признал, указав, что договор был заключен уполномоченными лицами, в отношении определенного оборудования, стороны при совершении вышеуказанной сделки не были введены в заблуждение относительно своих намерений, в последующем 31.01.2024 года сторонами во исполнение вышеуказанного договора было заключено соглашение № 342-22-146 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022.

Третьим лицом - ООО «Лизинговая компания Простые решения» в  отзыве на иск указано следующее:

- предметом оспариваемой сделки являлась договоренность сторон «по отчуждению имущества Стороной-1 (ответчиком) Стороне-2 (истцу) подписанием соглашения о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) №1142-22-146 от 30.06.2022г.» (далее - договор лизинга) пятисекционной сушильной камеры Spectrwood (далее - имущество, предмет лизинга), ранее заключенным между ответчиком и ООО «ПР-Лизинг» (далее - лизинговая компания, третье лицо);

- во исполнение договоренности сторон договора намерения между истцом и ответчиком было заключено соглашение № 342-22-146 от 30.01.2024 (далее - соглашение) о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022, условия оспариваемого истцом договора намерения были исполнены обеими сторонами надлежащим образом;

- истцом не приведены ссылки на какие-либо иные нормы права, в соответствии с которыми заключение оспариваемого им договора намерения о замене стороны в договоре лизинга не допускается и противоречит действующему законодательству, в связи с чем а лизинговая компания считает заявленные истцом требования ненадлежащими и не подлежащими удовлетворению.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию (пункт 1).

Как следует из материалов дела, между ООО «ПР-Лизинг» (лизингодатель) и ООО  «ТЛС» (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца ООО следующее имущество: пятисекционная сушильная камера Spectrwood с вентиляцией межпромежуточных перекрытий и загрузкой штабелей погрузчиком Тип: MGLD-180 13, 2X8, 65X5,7 в комплекте согласно Спецификации по договору купли-продажи № П2-22-146 от 30.06.2022 (далее по тексту Имущество).

ООО   «ТЛС»   (Сторона -1)   и   ООО   «Форвард»   (Сторона-2)   заключили договор   №   2024/1001   намерения   отчуждения   Имущества   от   10.01.2024,   по которому стороны договорились совершить сделку по отчуждению имущества Стороной-1 Стороне-2 подписанием соглашения о замене стороны в договоре лизинга. Указанным договором согласована цена объекта сделки в размере 41 644 248,82 руб., в т.ч. НДС 20%. Передача имущества осуществляется Стороной 1 в течении 1 банковского дня с даты подписания соглашения о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022 по адресу: <...>. Факт передачи Объекта фиксируется в двустороннем акте приема-передачи имущества. По своей конструкции указанный договор является предварительным договором купли-продажи имущества.

Соглашением № 342-22-146 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022 ООО «ТЛС» (Лизингополучатель) с согласия ОООО «Лизинговая компания Простые решения» передает ООО «Форвард» (Новому Лизингополучателю) все свои права и обязанности Лизингополучателя по договору Лизинга (финансовой аренды) № Л 42-22-146 от 30.06.2022 , а ООО «Форвард» (новый Лизингополучатель) принимает все права и обязанности Лизингополучателя по Договору в том объеме прав и обязанностей, который существует у Лизингополучателя и Лизингодателя на дату заключения Соглашения. По соглашению № 342-22-146 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022 по ЭДО подписаны трехсторонние акты приема передачи имущества.

Истец в обоснование своих требований указывает, что исходя из условий договора № 2024/1001 намерения отчуждения имущества от 10.01.2024 моментом исполнения этого договора, а также моментом отчуждения имущества является заключение Соглашения № 342-22-146 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022, в связи с чем данное соглашение нельзя рассматривать как предварительный      договор       купли-продажи.  Таким      образом,    истец полагает, что  условие оспариваемого соглашения не соответствует закону, на момент распоряжения спорным имуществом ООО «ТЛС» не стало его собственником.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 1 договора №   2024/1001   намерения   отчуждения   имущества   от   10.01.2024 стороны указали, что договорились совершить сделку по отчуждению имущества Стороной-1 Стороне-2 подписанием соглашения о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) №Л42-22-146 от 30.06.2022, в связи с чем  буквальное волеизъявление сторон договора об определении предмета сделки состояло в заключении соглашения о замене стороны в договоре лизинга.

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Суд отмечает, что действующим законодательством не ограничено право сторон заключать предварительный договор или соглашения о намерениях или договор какой-либо иной формы, предусматривающей их обязательство заключить в будущем договор о замене стороны в ином ранее существующем договоре. При этом согласно пункту  2 статьи 429 ГК РФ установлено только обязательное требование к форме предварительного договора, в соответствии с которым он должен быть заключен в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом оспариваемой сделки являлась договоренность сторон по отчуждению имущества Стороной-1 (ответчиком) Стороне-2 (истцу) подписанием соглашения о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) №1142-22-146 от 30.06.2022  пятисекционной сушильной камеры Spectrwood, ранее заключенным между ответчиком и ООО «ПР-Лизинг».

Во исполнение договоренности сторон договора намерения между истцом и ответчиком было заключено соглашение № 342-22-146 от 30.01.2024 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022.

Таким образом, условия оспариваемого истцом договора намерения были исполнены обеими сторонами надлежащим образом, в связи с чем доводы истца об отсутствии предварительного характера у оспариваемого договора судом отклоняются как противоречащие материалам дела.

Довод истца со ссылкой на заключение № 07-07/24 от 30.07.2024 по комплексному обследованию «Пятисекционной сушильной камеры Spectrwood с вентиляцией меж промежуточных перекрытий и загрузкой штабелей погрузчиком MGLD-180 13,2X8,65X5,7» подготовленное экспертом ООО «Гранит» ФИО4 о том, что сушильная камера является капитальным строением, является недвижимым, прочно связано с землей, перемещение без соизмеримых затрат невозможно, судом отклоняется.

Согласно пояснениям третьего лица, в соответствии с договором купли-продажи № П42-22-146 от 30.06.2022, заключенным лизинговой компанией во исполнение договора лизинга с поставщиком предмета лизинга ООО «Спектр Вуд», указанное имущество было приобретено в качестве единого комплекта оборудования, с осуществлением его монтажа и пусконаладки.

Работ по осуществлению капитальных работ (строительства) ни договором купли-продажи, ни договором лизинга предусмотрено не было, лизинговой компанией подобные работы не выполнялись, в качестве объекта недвижимого имущества оборудование не учитывалось и не регистрировалось.

Кроме того, суд учитывает, что факт признания спорного имущества в качестве объекта недвижимого имущества или отсутствия такового, не является самостоятельным основанием для признания оспариваемой истцом сделки недействительной, поскольку не препятствует приобретению истцом права собственности на него (по договору лизинга), что следует считать фактической целью договоренностей между сторонами.

При изложенных обстоятельствах, учитывая установленную судом волю сторон, изложенную в договоре намерения отчуждения имущества № 2024/1001 от 10.01.2024, реализацию воли сторон путем заключения соглашения № 342-22-146 от 30.01.2024 о замене стороны в договоре лизинга (финансовой аренды) № Л42-22-146 от 30.06.2022, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора № 2024/1001 намерения отчуждения имущества от 10.01.2024 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Форвард» с ООО «ТЛС» по договору № 2024/1001 намерения отчуждения Имущества от 10.01.2024 между ООО «ТЛС» и ООО «Форвард» денежных средств в общей сумме 3 665 000 руб.

С учетом изложенного, в иске следует отказать.

В соответствии  со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и распределению не подлежат.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

С.А. Красовская