Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А57-26777/2022

297/2023-294150(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-26777/2022
город Саратов
31 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2023 года Полный текст решения изготовлен 31 октября 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.Н. Ваниной, при ведении

протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в

открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Комитета по финансам

администрации муниципального образования «Город Саратов» (ОГРН <***>, ИНН

<***>)

к ФИО2 (ИНН:645492008796) к ФИО3 (ИНН:645407896991), к ФИО4 (ИНН:<***>),

к ФИО5 (ИНН <***>), к ФИО6 (ИНН <***>), третье лицо: Администрация муниципального образования «Город Саратов», о привлечении к субсидиарной ответственности, при участии:

от истца – ФИО7, представитель по доверенности от 27.12.2022, ответчик – ФИО3, паспорт обозревался,

ответчик ФИО4, паспорт обозревался, ФИО8, представитель по

доверенности от 20.09.2023,

от ответчика ФИО5 - ФИО9 представитель по доверенности от

22.03.2023, иные лица, участвующие в деле не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Комитет по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, ФИО3, ФИО4 (ИНН:<***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), согласно которому заявитель просит привлечь контролирующих лиц ООО «Компас» (ИНН:<***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4 ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам перед кредитором - Комитетом по финансам

администрации муниципального образования «Город Саратов» солидарно 3 709 156,57 рублей; взыскать солидарно с Сахновой Светланы Викторовны, Антипова Александра Борисовича, Саратцева Константина Сергеевича, Косыгина Романа Анатольевича, Терентьевой Елены Олеговны в пользу Комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» денежные средства в размере 3 709 156,57 рублей.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании присутствуют представители истца, ответчики ФИО3, ФИО4 и представитель, представитель ФИО5

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить.

Ответчики возражали против удовлетворения иска.

В судебном заседании 20.10.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 27.10.2023 до 11 час. 15 мин. После перерыва судебном заседание продолжено.

В судебном заседании 27.10.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 30.10.2023 до 14 час. 15 мин. После перерыва судебном заседание продолжено.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления и представленных документов, решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2018 (резолютивная часть от 12.03.2018) ООО «АРиАЛ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО11.

По результатам рассмотрения заявлений конкурсного управляющего ООО «АРиАЛ» о признании недействительными сделок должника, в его конкурсную массу было включено имущество, в том числе, права требования к ООО «Компас» (ИНН <***>) в размере 3 709 156,57 руб., которые возникли на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2018 по делу № А57-16940/2017, которым признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 613000,00 руб. в пользу ООО «АРИАЛ-КОМПАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с расчетного счета ОО «АРИАЛ» № <***>, открытого в филиале «НИЖНЕГОРОДСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК». Применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «КОМПАС» в конкурсную массу ООО «АРиАЛ» денежных средств в размере 613 000,00 рублей.

По делу № А57-16940/2017 Арбитражным судом Саратовской области выдан исполнительный лист ФС № 023666689. В ходе проведения исполнительного производства ( № 79993/18/64042-ИП от 04.10.2018), возбужденного по заявлению конкурсного управляющего ООО «АРиАЛ», погашение задолженности ООО «Компас» в пользу ООО «АРиАЛ» не производилось.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.00019 по делу № А57-19509/2018 с ООО «КОМПАС» в пользу ООО «АРиАЛ» взыскана задолженность по договору займа № 1 от 15.04.2013г. в размере 2000000 руб., проценты за пользование заемными средствами в размере 639780 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 456375 руб. 75 коп.

По делу № А57-19509/2018 Арбитражным судом Саратовской области выдан исполнительный лист ФС № 023670777. В ходе проведения исполнительного производства ( № 21486/19/64042-ИП от 20.03.2019), возбужденного по заявлению конкурсного управляющего ООО «АРиАЛ», погашение задолженности ООО «Компас» в пользу ООО «АРиАЛ» не производилось.

13.03.2020 ООО «Компас» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Вместе с тем, в иске указывается, что ФИО4 как участник общества (директор), действующая с 27.12.2018, зная о долге перед ООО «АРиАЛ», была обязана возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении № 4239 от 18.11.2019 (п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») и инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Компас» имело долг перед ООО «АРиАЛ» в размере 3 709 156,57 руб., долг установлен вступившими в законную силу судебными актами и остался непогашенным. О наличии неисполненного обязательства перед

ООО «АРиАЛ» контролирующие лица - участники ООО «Компас» знали (были привлечены в качестве стороны и принимали участие в арбитражных делах: № А57-16940/2017, № А5719509/20218, были извещены о долге в рамках исполнительного производства).

Комитет по финансам полагает, что полное погашение требований комитета по финансам, как кредитора ООО «АРиАЛ», стало невозможно, в том числе, вследствие бездействия контролирующих лиц - участников ООО «Компас», выразившегося в:

- не принятии необходимых мер к погашению (частичному погашению) требований кредиторов ООО «АРиАЛ»;

- не внесением в ЕГРЮЛ достоверных сведений о юридическом лице -ООО «Компас», что повлекло к невозможности в рамках исполнительного производства принятию всех мер, предусмотренных Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», для принудительного взыскания долга;

- не принятии мер, предусмотренных п. 3,4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как указывает истец, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компас» в период с 08.06.2015 по 13.03.2020 директором и учредителем (100%) Общества являлась ФИО4 (ИНН <***>).

Кроме того, согласно сведениям, представленным ФНС России № 08-21/020824 от 27.07.2018 в рамках дела № А57-16940/2017 (решение арбитражного суда от 08.11.2018), в выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся учредителем ООО «АРИАЛ- Компас» (переименовано в ООО «Компас») за период с 30.04.2008 по 02.03.2011; ФИО3 являлся учредителем ООО «АРИАЛ-КОМПАС» (переименовано в ООО «Компас») с 02.03.2011 по 08.06.2015.

Согласно материалам регистрационного дела в период с 23.03.2008 по ноябрь 2010 директором общества являлась ФИО6.

Согласно материалам регистрационного дела в период с 27.12.2013 по 01.06.2015 директором общества являлся ФИО5.

Комитет по финансам полагает, что погашение требований комитета по финансам как кредитора ООО «АРиАЛ» стало невозможно вследствие бездействия лиц, контролирующих ООО «Компас», не принятия всех мер для исполнения ООО «Компас» обязательств перед своими кредиторами, и как следствие, в том числе перед комитетом по финансам.

Учитывая то обстоятельство, что ООО «Компас» прекратило свою деятельность в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ об исключении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и на данный момент денежные обязательства перед кредиторами не исполнены.

В адрес ответчиков были направлены претензии с требованием погасить задолженность перед комитетом по финансам, претензии оставлены ответчиками без ответа.

Таким образом, комитет по финансам считает, что ФИО4, ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО5, действовали недобросовестно и неразумно, в связи с чем на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «Компас».

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что недобросовестные действия ответчиков, как директора и учредителей ООО «Компас», привели к прекращению деятельности ООО «Компас» без применения установленных законом процедур ликвидации юридического лица, позволяющих кредиторам реализовать предоставленные им законом права, что и лишило Комитет по финансам Администрации МО «Город Саратов» возможности взыскать денежные средства в ходе процедуры банкротства ООО «АРиАЛ». В связи с данными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

На основании статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

По правилу пункта 1 статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1, пункта 2 статьи 3 Закона N 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Закон N 14-ФЗ.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ (в новой редакции) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения участников общества и его руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица обусловлена тем, что в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) контролирующие должника лица, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности как при наличии дела о банкротстве, так и при его отсутствии (статья 61.14 Закона о банкротстве).

В отношении исключенного из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица не может быть подано заявление о его несостоятельности (банкротстве). Однако если неправомерное поведение контролирующих должника лиц привело к утрате возможности исполнения обязательств перед кредиторами, то в таком случае на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ликвидированного юридического лица.

Таким образом, положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Закона N 14-ФЗ, главы III.2 Закона о банкротстве предусматривают механизм привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица в условиях наличия дела о банкротстве юридического лица; ликвидации юридического лица в связи с завершением процедуры банкротства; исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица; в отсутствие дела о банкротстве неликвидированного юридического лица (отсутствие средств у юридического лица, которое послужило препятствием для проведения процедуры банкротства - ст. 61.14 Закона о банкротстве).

Пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488- ФЗ и действует с 30.07.2017.

Запись о прекращении деятельности ООО «Компас» внесена в ЕГРЮЛ 13.03.2020.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела подлежат применению нормы Закона N 14-ФЗ в редакции Федерального закона N 488-ФЗ, поскольку с даты вступления в силу названного Закона ответчики знали, что ликвидация ООО «Компас» может повлечь за собой субсидиарную ответственность по обязательствам этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся директор, а также его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Часть 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которую ссылается комитет по финансам в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Так, неразумные и недобросовестные действия контролирующих лиц должника заключаются в следующем.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Учитывая изложенное, осуществление полномочий контролирующих лиц требует большой избирательности в выборе контрагентов, а также анализе рисков заключаемых сделок и их цепочек.

Таким образом, при наличии намерения заключить сделку, разумно выяснить, каково в целом финансовое состояние контрагента и не возбуждено ли в отношении него дело о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, на основании решения единственного участника ООО «АРИАЛ-Компас» ФИО2 от 21.02.2011 ФИО3 назначен директором ООО «АРиАЛ - Компас» и уволен по собственному желанию 20.12.2013, о чем свидетельствует запись в трудовой книжке.

Этим же решением единственный участник Общества передал 100% уставного капитала ФИО4. С 30.04.2008 по 21.02.2011 Единственным участником ООО «АРИАЛ-Компас» являлся ФИО2

Из пояснений ФИО3 и представленных документов установлено, что перечисленные ООО «АРиАЛ-Компас» 613000 рублей с расчетного счета ООО «АРиАЛ» по договору займа № 7 от 01.07.2010, данные о котором отражались в налоговой отчетности и имелись в архивах предприятий, заключены за пределами ответственности ФИО3

2 000 000 рублей, перечисленные по договору займа между О0О «АРиАЛ-Компас» и ООО «АРиАЛ» № 1 от 15.04.2013г, были оформлены надлежащим образом с решениями единственных участников обоих обществ и по их прямому указанию. На перечисленные денежные средства ООО «АРиАЛ-Компас» было приобретено движимое имущество - бурильно-крановая машина (БКМ) стоимостью 1 898 000 руб. на базе трактора «Беларусь» с дополнительным навесным оборудованием,. которую в свою очередь была поставлена на учет в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в г. Саратов (ГОСТЕХНАДЗОР) в июле-августе 2013г. Бурильно-крановая машина была сдана в аренду (по указанию единственного участника Общества) по договору, на выгодных условиях (договор находился в архиве), по которому ежемесячно поступали арендные платежи. На бурильно-крановую машину был установлен GPS – трекер, с помощь которого ООО «АРиАЛ-Компас» контролировало эксплуатацию, моторесурс и место нахождения БКМ с сохранением всех данных в электронном архиве.

В ответ на запрос суда Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области в лице заместителя начальника инспекции, начальника территориального отдела, главного государственного инженер-инспектора ФИО12 письмом б/н от 17.07.2023г сообщило, что согласно п. 65 Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 21.09.2020г № 1507, материалы, послужившие основанием для гос.регистрации, изменения рег.данных и снятия техники с учета, хранятся в органах гостехнадзора 5 лет. Приложение к письму - карточка самоходной машины: гос. Рег.знак - 5551СН 64, бурильно -крановая установка, марка БМ- 205Д-01, дата регистрации 24.05.2013г, владелец ООО «Компас» ИНН<***>, дата последней операции 0б.05.2015г.

Кроме того, у ООО «АРиАЛ-Компас» в собственности находился микроавтобус Мерседес - Сплинтер на 16 мест, который, выполнял работы по перевозке пассажиров на маршруте № 41 г.Саратова в 2012-2013 и по найму.

В декабре 2013 года ФИО3 инициировал увеличение суммы арендной платы за аренду БКМ (предусмотренную договором).

20.12.2013 ФИО3 уволился по собственному желанию. При увольнении был составлен акт о приеме-передаче при смене директора между ФИО3 и ФИО4

С.В., вся документация и материальные ценности общества переданы. Единственный участник общества впоследствии, а также при передаче имущества, документов и т.п. претензий не предъявил. Налоговые органы в действиях Саратцева К.С. нарушений законодательства не усмотрели.

Таким образом, имущества и денежных средств на момент увольнения ФИО3 (20.12.2013) для погашения кредиторской задолженности перед ООО «АРиАЛ» (других кредиторов не существовало до 2019) было достаточно.

Кроме того, из пояснений ФИО3 установлено, что деловая переписка с привлеченным единственным участником Общества юристом ФИО13, контрагентами и иными лицами ФИО3 вел через электронный почтовый ящик: knst@list.ru. В январе 2014г электронный почтовый ящик был уничтожен неизвестными лицами, тем самым, ФИО3 был умышленно лишен копий переписки и документов, связанных с работой ООО «АРиАЛ-Компас» и ООО «АРиАЛ» за период с 21.02.2011 по 15.01.2014.

По заявлению ФИО3 в СЧ СУ УМВД России по г.Саратов возбуждено уголовное дело № 51054 от 27 марта 2014 года по признакам состава преступления, предусмотренного ч.1 ст.272 УК РФ, ФИО3 признан потерпевшим.

Таким образом, учитывая, что спорные сделки были совершены за период, когда у ООО «Компас» было достаточно имущества для погашения кредиторской задолженности, у суда отсутствуют основания для возложения на ФИО3 субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Компас».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2018г по делу А5716940/2017- признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 613000,00 руб. в пользу ООО «АРиАЛ-Компас» (ИНН <***>). Применены последствия недействительной сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2018 по делу № А57-16940/2017 установлено, что ООО «АРИАЛ» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к комитету по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» о взыскании упущенной выгоды за период с 31.03.2009 по 11.05.2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9331/2012 от 29.12.2012 иск удовлетворен частично, с комитета по финансам в пользу ООО «АРИАЛ» взысканы убытки в форме упущенной выгоды в размере 131 283 876 рублей 03 копейки.

В период с 18.03.2013 по 03.04.2013 денежные средства в размере 131 283 876 рублей 03 копейки были списаны ГРКЦ ГУ ЦБ РФ по Саратовской области в безакцептном порядке со счета, открытого комитету по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов».

Однако, постановлением суда кассационной инстанции от 30.05.2013 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2012 по делу № А57-9331/2012 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2013 по делу № А57-9331/2012 в удовлетворении исковых требований ООО «АРИАЛ» было отказано. Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9331/2012 от 14.04.2015, произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2012 по делу № А57-9331/2012. С ООО «АРИАЛ» в пользу комитета по финансам взысканы денежные средства в размере 131 283 876 рублей 03 копейки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2017 (резолютивная часть определения объявлена 01.11.2017) включены в реестр требований кредиторов ООО «АРИАЛ» требования Муниципального образования «Город Саратов» в лице Комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» в размере 174 891 976,64 руб.

Согласно выписке движения денежных средств по расчетному счету № 40702810629010000194, открытому в филиал «НИЖЕГОРОДСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК конкурсным управляющим установлено совершение ООО «АРИАЛ» следующих операций:

03.04.2013 года по реквизитам ООО «АРИАЛ-Компас» (ИНН <***>) перечислено 100 000 руб. Назначение платежа: Возврат заемных денежных средств по дог. займа № 7 от 01.07.2010 г. НДС не облагается. № платежного документа 62.

10.04.2013 по реквизитам ООО «АРИАЛ-Компас» (ИНН <***>) перечислено 393 000 руб. Назначение платежа: Возврат заемных денежных средств по дог. займа № 7 от 01.07.2010 г. НДС не облагается. № платежного документа 67.

19.12.2013 года по реквизитам ООО «АРИАЛ-Компас» (ИНН <***>) перечислено 120 000 руб. Назначение платежа: Возврат заемных денежных средств по дог. займа № 7 от 01.07.2010 г. НДС не облагается. № платежного документа 182.

Согласно сведениям, представленным ФНС России № 08-21/020824 от 27.07.2018, выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся учредителем должника (ООО «АРиАЛ») за период с 09.02.2006 по 05.07.2012, а также являлся учредителем ООО «АРИАЛ- Компас» (переименовано в ООО "КОМПАС") за период с 30.04.2008 по 02.03.2011.

Также судом установлено, что перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «АРИАЛ-Компас» и многие другие финансовые операции (оспариваемые конкурсным управляющим в рамках иных обособленных спорах) совершены сразу после получения денежных средств от Комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» 131 283 876,03 руб. Должником израсходованы за один месяц.

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика ФИО6 истец указывает на заключение договора займа № 7 от 01.07.2010г. между ООО «АРиАЛ-Компас» и ООО «АРиАЛ» (исполняя свои полномочия как руководителя ООО «АРиАЛ-Компас» в период с 23.03.2008 по ноябрь 2010 года) в результате которого, обществу ООО «АРиАЛ» был предоставлен займ на сумму 900000 руб., тем самым ответчиком ФИО6 совершены действия в доведении общества о состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица.

В соответствии с представленными документами ФИО6 приступила к исполнению обязанностей директора ООО «АРиАЛ»-Компас с 25.03.2010. Договор займа № 7 от 01.07.2010 года был заключен для пополнения оборотных средств заемщика ООО «АРиАЛ», согласно условиям которого заемщик принял на себя обязательство возвратить сумму займа согласно графика платежей до 01.07.2013 г.

На момент заключения вышеуказанного договора ответчик ФИО6 не могла знать и не знала о том, что у ООО «АРиАЛ» в будущем возникнут обязательства перед истцом. Поскольку событие, характеризующие обязательства ООО «АРиАЛ» перед кредитором Комитетом по финансам МО «Город Саратов» возникло в рамках дела № А579331/2012 при вынесении постановления Арбитражным судом Кассационной инстанции 30.05.2013года. Требования Муниципального образования «Город Саратов», в лице Комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» (410031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) включены в реестр требований кредиторов ООО «АРИАЛ» (410056, <...> д. И,офис202-1,ОГРН <***>,ИНН<***>) в размере 174 891 976,64 руб., из которых 131 283 876,03 руб. - основной долг, 43 350 190,88 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 257 909,73 руб. - судебные расходы, для удовлетворения в третью очередь.

Основанием для включения вышеуказанной задолженности послужило определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9331/2012 от 14.04.2015, оставленное без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015. Указанным определением произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2012 по делу № А57-9331/2012. С ООО

«АРИАЛ» в пользу комитета по финансам взысканы денежные средства в размере 131 283 876 рублей 03 копейки. Выдан исполнительный лист серии ФС № 003888827, на основании которого 18.06.2015 возбуждено исполнительное производство № 25145/15/64046.

Таким образом, 18 июня 2015 установлена задолженность ООО «АРИАЛ» перед Комитетом по финансам в размере 131 283 876,03 руб. Следовательно, с 18 июня 2015 г. ООО «АРИАЛ» отвечало признакам несостоятельности (банкротства).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве № А57-16940/2017 Арбитражным судом Саратовской области рассматривался договор займа № 7 от 01.07.2010 г., заключенный между ООО «АРиАЛ-Компас» и ООО «АРиАЛ».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2018 года по делу № А57-16940/2017 признано недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 613 000,00 рублей в пользу ООО «АРИАЛ-КОМПАС» (ОГРН <***>) с расчетного счета ОО «АРИАЛ» № <***>, открытого в филиале «НИЖНЕГОРОДСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК». Применены последствия недействительной сделки: с ООО "КОМПАС" (г. Саратов, ул. им ФИО14, дом. 68, кв. 15, ОГРН <***> ИНН <***>) в конкурсную массу ООО «АРИАЛ» (410056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы денежные средства в размере 613 000,00 рублей (основной долг 493 000 руб. и проценты120000 руб.).

На момент возникновения обязательства ООО «АРиАЛ» перед истцом, задолженность по состоянию на 03.04.2013 года по основному долгу перед заимодавцем ООО «АРиАЛ - Компас» была частично погашена в сумме 407 000 руб.

Более того, в рамках дела о банкротстве № А57-16940/2017 признан недействительной сделкой не сам договор займа № 7 от 01.07.2010 г., а перечисление денежных средств в размере 613 000,00 рублей в пользу ООО «АРИАЛ-КОМПАС» (ОГРН <***>, ИНН<***>) с расчетного счета ОО «АРИАЛ» № <***>, открытого в филиале «НИЖНЕГОРОДСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК».

Вышеназванные перечисления выходят за пределы исполнения ФИО6 полномочий как контролирующего лица ООО «АРиАЛ-Компас». Также, в рамках дела о банкротстве с ФИО3 в пользу ООО «АРИАЛ» взысканы убытки в сумме 34 493 000,00 руб., в состав которых входит сумма по договору займа № 7 от 01.07.2010 в размере 493000 руб.) и с ФИО15 в пользу ООО «АРИАЛ» убытки в сумме 120 000,00 руб. (проценты по договору займа № 7 от 01.07.2010).

Таким образом, истец (Комитет по финансам) не мог не знать о договоре займа № 7 от 01.07.2010г., заключенным между ООО «АРиАЛ» и ООО «АРиАЛ-Компас», поскольку являлся стороной - участником по делу, а равно был осведомлен о лице (ФИО6), которое в силу закона уполномочено выступало от имени общества в момент заключения договора займа. Доводы представителя Комитета по финансам МО «Город Саратов» о том, что только в июне 2023 года стало известно о ФИО6, являются несостоятельными, поскольку она лично участвовала в процессе при опросе свидетеля ФИО6 в рамках дела о банкротстве ООО «АРиАЛ».

По мнению ответчика, срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 начинает течь с момента, когда кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника, о неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами, а именно 08 ноября 2018 года.

Вместе с тем, запись об исключении ООО «Компас» из ЕГРЮЛ внесена 13.03.2020, в связи с чем, срок исковой давности истцом не пропущен.

Также, истцом не представлено доказательств подтверждающие недобросовестность действий директора, в частности при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица; доказательства сокрытия информации о совершенной им сделке участникам Общества; доказательств совершения сделки нарушением положений Устава; не представлено доказательств неразумности действий директора Терентьевой Е.О. таких как принятая решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Таким образом, истцом не предоставлены доказательства наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Компас», а также причинно-следственной связи между убытками - не оплатой ООО «АРиАЛ» долга и бездействием директора и участников недействующего юридического лица.

Однако, в рассматриваемом случае конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед истцом не был погашен, последним не доказаны.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2017 по делу № А57-16407/2017 установлены следующие обстоятельства.

ООО «АРИАЛ» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к комитету по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» (далее комитет - комитет по финансам) о взыскании убытков в форме упущенной выгоды за период с 31.03.2009 по 11.05.2010 в связи с прекращением исполнения договоров об организации перевозок пассажиров и багажа № 01-П-08 от 28.01.2008 и № 14 от 17.03.2007 по результатам конкурсного отбора, признанного судом недействительным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9331/2012 от 29.12.2012 иск удовлетворен частично, с комитета по финансам в пользу ООО «АРИАЛ» взысканы убытки в форме упущенной выгоды в размере 131 283 876 рублей 03 копейки.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 решение суда от 29.12.2012 по делу № А57-9331/2012 было оставлено без изменения.

В период с 18.03.2013 по 03.04.2013 денежные средства в размере 131 283 876 рублей 03 копейки были списаны ГРКЦ ГУ ЦБ РФ по Саратовской области в безакцептном порядке со счета, открытого комитету по финансам.

Постановлением суда кассационной инстанции от 30.05.2013 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2012 по делу № А57-9331/2012 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2013 по делу № А5 7-93 31/2012 в удовлетворении исковых требований ООО «АРИАЛ» к муниципальному образованию «Город Саратов» в лице комитета по финансам о взыскании убытков в форме упущенной выгоды от прекращения исполнения договоров от 28.01.2008 года № 01-П-08 и от 17.03.2007 года № 14 за период с 31.03.2009 года по 11.05.2010 года -отказано.

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9331/2012 от 14.04.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015, произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2012 по делу № А57-9331/2012. С ООО «АРИАЛ» в пользу

комитета по финансам взысканы денежные средства в размере 131 283 876 рублей 03 копейки.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 003888827, на основании которого 18.06.2015 возбуждено исполнительное производство № 25145/15/64046.

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9331/2012 от 05.11.2015 в пользу комитета по финансам взысканы судебные расходы в сумме 14 079 рублей 90 копеек.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 006660661, на основании которого 14.12.2015 возбуждено исполнительное производство № 52820/15/64046-ИП.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2014 по делу № А574512/2013 с муниципального образования «Город Саратов» в лице комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» за счет казны муниципального образования «Город Саратов» в пользу ООО «АРИАЛ» взысканы убытки в размере 263 338 236 рублей 26 копеек.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2014 по делу № А57-4512/2013 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «АРИАЛ» в пользу комитета по финансам в возмещение судебных расходов взыскано 200 000 (двести тысяч) рублей по оплате судебной экспертизы, проведённой в суде апелляционной инстанции.

Выдан исполнительный лист серии АС № 003866174, на основании которого 20.03.2015 возбуждено исполнительное производство № 29283/15/64046.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2015 по делу № А574512/2013 с ООО «АРИАЛ» в пользу комитета по финансам взысканы денежные средства в сумме 15 773 рублей 93 копейки в счет возмещения судебных расходов.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 005128140, на основании которого 01.09.2015 возбуждено исполнительное производство № 35748/15/64046.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-16901/2014 от 03.12.2014 с ООО «АРИАЛ» в пользу муниципального образования «Город Саратов» в лице комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» в доход казны муниципального образования «Город Саратов» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31 мая 2013 года по 28 ноября 2014 года в размере 16 216 293,77 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 указанное решение оставлено без изменения.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 000232964, на основании которого 03.12.2014 возбуждено исполнительное производство № 29287/15/64046.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2015 по делу № А5716901/2014 с ООО «АРИАЛ» в пользу комитета по финансам взысканы денежные средства в сумме 15 993 рубля 30 копеек в счет возмещения судебных расходов.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 006660651, на основании которого 14.12.2015 возбуждено исполнительное производство № 52821/15/64046-ИП.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-11881/2015 от 21.07.2015 удовлетворены требования комитета по финансам о взыскании с ООО «АРИАЛ» процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы 131 283 876,03 рублей за период с 29.11.2014 по 29.11.2014 в размере 30 085,88 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности 131 283 876,03 рублей по ставке 8,25% годовых за период с 30.11.2014 по дату фактической уплаты долга.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 005130109, на основании которого 01.09.2015 возбуждено исполнительное производство № 35747/15/64046.

За период с 30.11.2014 по 30.06.2017 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности 131283 876,03 рублей по ставке 8,25% годовых составляет 27 103 811 рублей 23 копейки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2015 по делу № А576227/2014 с ООО «АРИАЛ» в пользу муниципального образования « Город Саратов» в лице комитета по финансам взысканы судебные расходы в размере 12 062 рублей 60 копеек.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 006666770, на основании которого 11.02.2016 возбуждено исполнительное производство № 4330/16/64046-ИП.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не являются безусловным доказательством того, что на момент заключения договоров займа ООО «Компас» знало или могло знать о неплатежеспособности ООО «АРиАЛ». Спорные договора займа заключены до вступления в законную силу судебных актов о взыскании задолженности с ООО «АРиАЛ». Кроме того, в ходе рассмотрения дела установлено, что в спорный период ООО «Компас» имело достаточно имущества для погашения задолженности перед кредиторами.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой меры ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, наличие причинной связи между ними и вина правонарушителя.

Согласно пункту 3.1 ст. 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно Обзору «Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2021 году» с 26.05.2021 действует постановление Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 года № 20-П об ответственности контролирующих лиц в случае исключения организации из ЕГРЮЛ.

Если компания не рассчиталась с кредиторами и ее исключили из реестра как недействующее юрлицо, кредиторы могут взыскать долги с контролирующих лиц, которые вели себя недобросовестно или неразумно.

Конституционный Суд РФ разъяснил:

- кредиторы объективно ограничены в доказывании того, что контролирующие должника лица вели себя неразумно и недобросовестно;

- перенос бремени доказывания исключительно на кредиторов нарушает процессуальное равенство сторон;

- контролирующие лица должны исчерпывающим образом пояснить, почему компанию исключили из реестра. Иначе они должны доказывать свою добросовестность.

Если истцом выступает физлицо-потребитель, действует презумпция недобросовестности контролирующих лиц.

Согласно пункту 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 года № 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Указанные факты необходимо

устанавливать в отношении каждого лица, о привлечении к субсидиарной ответственности которых заявляет истец.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Вместе с тем, в настоящем случае Комитет по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» не является кредитором по отношению к ООО «Компас». В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АРиАЛ» конкурсным управляющим проводились мероприятия по формированию конкурсной массы должника, в том числе, путем оспаривания сделок и взыскания задолженности. Однако, само по себе наличие указанных судебных актов не является безусловным доказательством того, что участники, учредители и директора ООО «Компас» действовали недобросовестно и неразумно в период образовавшейся задолженности.

Кроме того, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области принято решение № 4239 от 18.11.2019 о предстоящем исключении Общества с ограниченной ответственностью «Компас» ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН:30.04.2008 ИНН: <***> о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, которое также публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации», в том числе путем размещения в сети «Интернет».

Одновременно с решением о предстоящем исключении были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы могут быть затронуты в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены возражения.

Заявлений от истца и иных заинтересованных лиц в срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в регистрирующий орган не поступило, в связи с чем внесена запись об исключении общества с ограниченной ответственностью «Компас» из ЕГРЮЛ, как фактически прекратившего свою деятельность.

При должной степени осмотрительности истец вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика. Однако этого сделано не было. Доказательств обратного суду не представлено.

Доводы истца о том, что Сахнова С.В. как участник общества (директор) с 27.12.2018, зная о долге перед ООО «АРиАЛ», была обязана возразить относительно исключения из ЕГРЮЛ ООО «Компас» судом отклоняются, поскольку согласно представленным документам с 2018 года Сахнова С.В. находилась на лечении, с 2020 года по настоящее время проходит химиотерапию и нуждается в специализированной медицинской помощи, что подтверждается выписками из медицинских учреждений и справкой об инвалидности.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что обоснованность заявленных истцом требований в ходе судебного разбирательства дела не нашла своего подтверждение.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу статьи 9 названного Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах требование истца о привлечении ответчиков ФИО4, ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (ООО «Компас») не подлежит удовлетворению.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Комитета по финансам администрации

муниципального образования «Город Саратов» - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока

со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области И.Н. Ванина