Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А49-3640/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-53653/2019

Дело № А49-3640/2019
г. Казань
04 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 4 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего АО «Оператор электронного правительства» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.12.2024,

конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4, доверенность от 15.08.2025,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа конкурсного управляющего ООО «Веб-оператор» ФИО3, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Веб-оператор» ФИО3

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025

по делу № А49-3640/2019

по требованию АО «ОЭП» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Веб-оператор»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Веб-оператор» (далее - ООО «Веб-оператор», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.12.2021 заявление кредитора АО «Оператор электронного правительства» (далее – АО «ОЭП») о включении в реестр требований кредиторов ООО «Веб- оператор» в размере 15 826 452,49 руб. оставлено без удовлетворения.

АО «ОЭП» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Пензенской области от 20.12.2021.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2023 заявление АО «ОЭП» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено, определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.12.2021 в части отказа кредитору АО «ОЭП» во включении задолженности в размере 15 826 452,49 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Веб-оператор» отменено, требования АО «ОЭП» в сумме основного долга 15 826 452,49 рублей признаны установленными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142

Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 определение суда от 20.11.2023 отменено в части результатов рассмотрения требования АО «ОЭП» о включении в реестр должника, вопрос в указанной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, заявление кредитора АО «ОЭП» удовлетворено, требование АО «ОЭП» в сумме основного долга 15 826 452,49 руб. признано установленным и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Веб- оператор».

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 29.11.2024 и постановление от 29.05.2025 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления АО «ОЭП».

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о необоснованности предъявленного кредитором требования, о восстановлении ПАО «Ростелеком» своего имущественного положения в результате примененных судом округа последствий недействительности трехсторонних актов зачета с учетом того, что права требования ПАО «Ростелеком» на сумму 15 826 452,49 руб. были исключены из трехсторонней реституции; требование АО «ОЭП» по договору субаренды не могло быть включено в реестр с долгом, превышающим размер задолженности АО «ОЭП» перед ПАО «Ростелеком». Так же указывает на отсутствие оценки ее доводам об аффилированности сторон и относительно степени вовлеченности ПАО «Ростелеком» в реализацию проектов Кластера «Росоператор».

Судебное заседание проведено путем использования системы веб- конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании конкурсный управляющий должником и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; конкурсный управляющий АО «ОЭП» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, АО «ОЭП» ссылалось на наличие у должника перед ним задолженности по договору субаренды оборудования № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 в размере 15 826 452,49 руб., восстановленной судом (определение суда от 17.03.2021) в качестве применения последствий недействительности сделок взаимозачета между обществами «ОЭП» и «Веб-оператор» и «Ростелеком».

Указанным определением (от 17.03.2021) признаны недействительными акты зачета взаимных требований №№ 1 – 6, заключенные между сторонами в период сентябрь – декабрь 2018 года,

январь 2019 года (на общую сумму 18 615 482,49 руб.), в порядке применения последствий недействительности которых судом, в частности, была восстановлена задолженность ООО «Веб-оператор» перед АО «ОЭП» по договору № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 в размере 15 826 452,49 руб.

Определением суда первой инстанции от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 25.05.2022 и суда округа от 23.08.2022, в удовлетворении заявления АО «ОЭП» о включении требований в реестр должника было отказано, в том числе, ввиду признания определением суда от 23.06.2021 договора субаренды № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 недействительной сделкой.

Между тем, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2022 определение суда от 23.06.2021 (о признании договора субаренды № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 недействительной сделкой) отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора арбитражный суд определением от 09.03.2023 (оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2023) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании договора субаренды № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 недействительной сделкой отказал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для удовлетворения определением от 20.11.2023 заявления АО «ОЭП» о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 20.12.2021 об отказе во включении задолженности по договору № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 в размере 15 826 452,49 руб.

Признавая требование АО «ОЭП» в размере 15 826 452,49 руб. задолженности по договору № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 подлежащим включению в реестр должника в составе третьей очереди, суды исходили из доказанности наличия у должника задолженности перед кредитором в указанном размере.

Заявленные конкурсным управляющим должником возражения на требования АО «ОЭП», в частности, основанные на факте аффилированности последнего по отношению к должнику, судами отклонены.

При этом суды исходили из того, что аффилированность должника и кредитора сама по себе не является основанием ни для отказа, ни для понижения требования кредитора в очередности удовлетворения.

Сославшись на правовые позиции, приведенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2018 № 305-ЭС16-20779, суды указали, что в ситуации, когда аффилированный с должником кредитор финансировал его не за счет своих средств, а за счет привлеченных, понижение очередности долга приведет не к субординации аффилированного лица, а в первую очередь к нарушению прав его независимых кредиторов.

В данном же случае, как отметили суды, по договору субаренды № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 общество «ОЭП» предоставило обществу «Веб-оператор» за обусловленные сторонами договора плату во владение и пользование оборудование, принадлежащее на праве собственности ПАО «Ростелеком».

С учетом выводов, сделанных судами в определении от 09.03.2023 об отказе в признании договора № ОЭП/БГ000059 недействительной сделкой и в постановлении апелляционного суда от 04.09.2023 (в частности о получении должником материальной выгоды от использования арендуемого оборудования, составляющей разницу в размере арендной платы, по которой должником соответствующее имущество было получено в аренду и передано в последующую аренду; о неисполнении им обязательств по выплате арендной платы обществу «ОЭП» (при поступивших должнику от субарендаторов платежей), и образовании в этой связи у АО «ОЭП» задолженности перед ПАО «Ростелеком»), суды пришли к выводу об отсутствии в данной ситуации оснований для субординации требования АО «ОЭП» либо отказе в нем, поскольку спорное требование в первую очередь направлено на соблюдение законных интересов независимого лица – ПАО «Ростелеком».

Также, учитывая установленные при рассмотрении спора (определение от 09.03.2023 и постановление от 04.09.2023) о недействительности договора субаренды № ОЭП/БГ000059 обстоятельства сложившейся внутри группы участников кластера (к которым также относятся должник и кредитор) модели взаимоотношений, обусловленной, не только реализацией ими совместных проектов, но и извлечением каждым из участников спорных правоотношений собственной экономической выгоды (заключающейся в разнице размеров арендной платы, по которой ими соответствующее имущество получалось в аренду и передавалось в последующую аренду), суды также не усмотрели в совершенных сторонами и признанных (определением от 17.03.2021) недействительными актах зачета, направленных на прекращение взаимных обязательств сторон, признаков компенсационного финансирования, учитывая, что указанные сделки были признаны недействительными как оспоримые, по специальным основаниям законодательства о банкротстве.

Отметив, что хотя спорная задолженность и является восстановленной по результатам оспаривания сделки должника, суды не усмотрели оснований для применения в данной ситуации положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (о понижении очередности восстановленного требования), указав, что задолженность должника перед АО «ОЭП» основана на действительной сделке, при исполнении которой должник получал материальную выгоду от своих арендаторов за счет сдачи в субаренду (вторичную) оборудования, предоставленного ему АО «ОЭП» и принадлежащего ПАО «Ростелеком», и должно было производить арендные платежи обществу «ОЭП».

В части доводов конкурсного управляющего о том, что ПАО «Ростелеком» полностью восстановило свои имущественные потери путем того, что стороны трехсторонних зачетов не были приведены в первоначальное положение, отклоняя их, суды констатировали, что с ноября 2017 года ООО «Веб-оператор» прекратило перечислять в

АО «ОЭП» арендную плату по договору № ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016, соответственно АО «ОЭП» перестало оплачивать арендные платежи в сторону ПАО «Ростелеком». Образовавшуюся задолженность ООО «Веб- оператор» и АО «ОЭП» закрывали друг перед другом актами зачета взаимных требований. Позже, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Веб-оператор» данные акты признаны арбитражным судом недействительными сделками, с применением последствий недействительности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Также при установлении требований подлежит определению и порядок их удовлетворения, который непосредственно зависит от квалификации требования.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Обзором судебной практики от 29.01.2020 обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования контролирующего (аффилированного) должника лица.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, иных гражданско-правовых сделок (подряд, аренда, поставка и пр.), т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ) (пункты 3.1, 3.3 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям других кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующаей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.3 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2018 № 305-ЭС16-20779, недопустимо понижение требований, если аффилированный с должником кредитор финансировал его не за счет своих средств, а за счет привлеченных, поскольку в такой ситуации понижение очередности долга

приведет не к субординации аффилированного лица, а в первую очередь к нарушению прав его независимых кредиторов.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, учитывая ранее данную оценку действиям участников спорных правоотношений (при вынесении судебного акта об отказе в признании договора № ОЭП/БГ000059 недействительной сделкой), установив, что в основе заявленного АО «ОЭП» требования лежит действительная (реальная) сделка, доказанность данного требования, как по размеру, так и по праву, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требования АО «ОЭП» либо понижения очередности его удовлетворения.

Доводы конкурсного управляющего о том, что имущественные потери ПАО «Ростелеком» в спорном размере были полностью восстановлены вследствие признания недействительными сделками актов зачета, заключенных между ним, должником и кредитором, и примененных судом последствий их недействительности (стороны не приведены в первоначальное положение), судебная коллегия находит подлежащими отклонению, поскольку применение судом округа (постановление от 27.10.2021) последствий недействительности сделок зачета лишь между АО «ОЭП» и ООО Веб-оператор» было обусловлено целями процедуры банкротства последнего (возврата в конкурсную массу имущества, полученного по таким сделкам), а также учитывая размер требований ПАО «Ростелеком» включенных в реестр требований кредиторов АО «ОЭП» - более 66 млн. руб. (определением от 05.03.2022 по делу № А49-9236 /2020), включая задолженность по договору аренды спорного имущества.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что в рамках осуществления хозяйственной деятельности АО «ОЭП» могло иметь и иные, помимо средств должника по договору субаренды спорного имущества, источники для осуществления расчетов с ПАО «Ростелеком», судебная коллегия находит подлежащими отклонению, как несостоятельные, доводы управляющего о превышение заявленного размера требований ОА «ОЭП» к должнику по договору субаренды

спорного имущества над размером требования ПАО «Ростелеком» к АО «ОЭП» по договору, а, кроме того, отмечает, что данное обстоятельство не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора при его доказанности и реальности лежащих в его основании правоотношений.

Доводы конкурсного управляющего должником о фактической аффилированности ПАО «Ростелеком» и группы компаний кластера «Росоператор», в которую входят общества «ОЭП» и «Веб-оператор», приводимые со ссылкой, в частности, на длительное сотрудничество обществ «Ростелеком» и АО «ОЭП» в рамках проекта по фото-видео фиксации нарушений ПДД, участие указанных лиц на совещаниях по вопросам реализации таких проектов в других регионах, отклоняются как несостоятельные, основанные на субъективной оценке взаимоотношений сторон (Росстелеком и ОЭП) в рамках указанного проекта.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были предметом исследования и оценке судов и не учтены при принятии судебных актов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При подаче кассационной жалобы конкурсным управляющим была излишне уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб., которая подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А49-3640/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ООО «Веб-оператор» из федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 23.06.2025 № 26.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи М.В. Егорова

А.А. Минеева