Решение от 26 марта 2021 г. по делу № А35-8424/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-8424/2020
26 марта 2021 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 22.03.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 26.03.2021.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

акционеров ОАО «Курскхлеб» ФИО2, ООО «Комета»

к открытому акционерному обществу «Курскхлеб»

о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленных протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, составленным и подписанным председателем собрания – Левантом Е.Л. и секретарем собрания - ФИО3,

третьи лица: ООО «Инвест-Центр», ООО «Инвест-Фонд», ООО «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала.

В судебном заседании участвуют представители:

от истцов:

ООО «Комета»: ФИО4, по доверенности от 06.10.2020,

от ФИО2 - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика ОАО «Курскхлеб»: ФИО5 по доверенности от 18.01.2021,

от третьих лиц:

от ООО «Инвест-Центр»,: ФИО6 по доверенности от 05.10.2020,

от ООО «Инвест-Фонд»: ФИО7 по доверенности от 03.11.2020,

от ООО «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала: не явился, извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Комета» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Курскхлеб» о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленных протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанным председателем собрания – Левантом Е.Л. и секретарем собрания - ФИО3 (с учетом уточнения).

Акционер ОАО «Курскхлеб» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Курскхлеб» о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленных протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, составленным и подписанным председателем собрания – Левантом Е.Л. и секретарем собрания - ФИО3 Исковое заявление было принято судом к рассмотрению, делу присвоен номер А35-8835/2020.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.11.2020 по делу №А35- 8835/2020, дела №А35-8835/2020 и №А35-8424/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А35-8424/2020.

Определением от 26.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Инвест-Центр», ООО «Инвест-Фонд».

Определением от 18.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала.

У суда на рассмотрении находится ходатайство ООО «Инвест-Фонд» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам А35-6725/2020, А35-7026/2020.

В судебном заседании представитель «Инвест-Фонд» не поддержал заявленное ранее ходатайство.

Ходатайство ООО «Инвест-Фонд» о приостановлении производства по настоящему делу оставлено судом без рассмотрения.

Через канцелярию суда от истца – ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствии. Представители сторон не возражали против удовлетворения ходатайства. Ходатайство удовлетворено судом.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика признал заявленные требования в полном объеме.

Представители третьих лиц возражали против удовлетворения заявленных требований.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Курскхлеб», юридический адрес - 305029, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРН 01.11.2002.

ООО «Комета» является акционером ОАО «Курскхлеб» и владеет 11 950 акций (25%).

ФИО2 является акционером ОАО «Курскхлеб» и владеет 18 акций (0,04%).

Из искового заявления следует, что на 14.08.2020 было назначено проведение годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», подготовку и проведение которого в соответствии с договором на оказание данной услуги должен был проводить Курский филиал ООО «Московский фондовый центр» (г. Курск). Повестка дня указанного собрания:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределение прибылей и убытков Общества по результатам 2019 финансового года.

2. О дивидендах за 2019 год.

3. Избрание Совета директоров Общества.

4. Избрание Ревизионной комиссии Общества.

5. Утверждение Аудитора Общества на 2020 год.

14.08.2020, в день проведения собрания, после осуществления регистрации прибывших на собрание представителей ООО «Инвест-Фонд», ООО «Инвест-Центр», регистратор ФИО8 объявила о том, что собрание не состоится в связи с отсутствием кворума, что зафиксировано в отчете об итогах голосования, составленным и подписанным председателем собрания – ФИО9 и секретарем собрания – ФИО10.

Посчитав, что кворум для проведения собрания имеется и все условия для его проведения соблюдены, по инициативе ООО «Инвест-Фонд» и ООО «Инвест-Центр» было проведено собрание по итогам которого приняты следующие решения:

1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность за 2019 г., счета прибыли и убытков, распределение прибыли и убытков. Направить на выплату дивидендов 4 541 000 руб.

2. Выплатить по результатам 2019 года дивиденды в размере 95 рублей на одну обыкновенную акцию. Форма выплаты дивидендов - денежными средствами в валюте Российской Федерации. Выплату дивидендов физическим лицам осуществить путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств юридическим лицам - путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 24.08.2020 г. Выплатить дивиденды не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

3. Избрать Совет директоров в составе:

1) ФИО7

2) Левант Евгений Львович

3) Сорокин Евгений Васильевич

4) Чувакова Надежда Николаевна

5) Шаляхина Инна Геннадьевна.

4. Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:

1) ФИО14

2) ФИО15 Манана Юрьевна

3) Кутепова ФИО17 Николаевна.

В протоколе собрания отражена следующая информация:

- время начала и окончания регистрации: 14:00 - 15:20;

- время открытия и закрытия собрания: 15:20 - 15:40;

- время начала подсчета голосов: 15:30.

Из протокола общего собрания акционеров следует, что собрание проводилось по адресу: 305029, <...>.

Протокол годового общего собрания акционеров по результатам его проведения был составлен 17.08.2020 г. Указанный протокол был подписан председателем собрания - Левантом Е.Л. и секретарем собрания - ФИО3

Согласно позиции истцов, в силу допущенных нарушений в процедуре созыва и проведения собрания акционеров (отсутствие уведомлений о времени и месте проведения собрания; расхождение между фактическим местом проведения собрания и тем, что указано в протоколе; ничтожность протокола собрания в виду того, что он не удостоверен ни нотариусом, ни регистратором), были нарушены права акционеров на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

На этом основании истцы обратились в суд с настоящим иском о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленных протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанным председателем собрания – Левантом Е.Л. и секретарем собрания - ФИО3

Ответчик в письменных отзывах заявленные требования признал, указав, что собрание, по итогам которого был составлен протокол общего собрания акционеров, подписанный председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО3, проведено с существенными нарушениями законодательства, вследствие чего принятые на этом собрании решения не являются действительными.

Из письменного отзыва ООО «Московский фондовый центр» следует, что между ОАО «Курскхлеб» и ООО «Московский фондовый центр» 21.07.2020 г. был заключен Договор № КФ/СК-19-20 на оказание услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии. В соответствии с п. 1.1. вышеуказанного Договора Заявитель обязуется за вознаграждение, оказать Эмитенту услуги по выполнению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров Эмитента проводимом в форме собрания 14.08.2020 г. Полномочиями по организации и проведению общего собрания акционеров Заявитель наделен не был.

В соответствии с пунктом 4 статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании 14.08.2020 г. и определение кворума осуществлялось с учетом полученной от Эмитента информации - Письмо Эмитента об особенностях голосования.

В соответствии со статьей 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Регистратором было установлено, что для цели участия в годовом общем собрании акционеров, назначенном на 14 августа 2020 года, были зарегистрированы акционеры и их представители, владеющие в совокупности менее 50% голосующих акций Эмитента, поэтому итоги голосования не подводились. По итогам регистрации лиц Эмитенту был выдан Протокол об итогах голосования.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает заявленное требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно ст.12 АПК РФ, защита нарушенных прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно положениям пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2013, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В этой связи при рассмотрении спора об оспаривании решений, принятых общими собраниями участников общества, необходимо учитывать и разъяснения, данные в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление №90/14), в котором сказано, что при обжаловании решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В пункте 24 постановления от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другое. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. Согласно части 1 статьи 66 названного Кодекса доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

В пункте 1 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Из пункта 1 статьи 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В силу пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Пунктом 2 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества;

категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Исходя из пункта 1 статьи 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (пункт 4 статьи 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Как определено в пункте 1 статьи 58 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В пункте 3 данной нормы указано, что при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 58 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Статьей 59 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 62 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства направления акционерам сообщений о проведении общего собрания, по итогам которого был составлен протокол общего собрания акционеров, подписанный председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО3

Согласно пп. 3 пункта 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

Решение собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленное протоколом годового общего собрания акционеров, который составлен и подписан председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО3, не удостоверено ни нотариусом, ни регистратором, в силу чего является ничтожным.

На основании вышесказанного судом установлено, что при проведении общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» 14.08.2020, итоги которого оформлены протоколом годового общего собрания акционеров от 17.08.2020, который составлен и подписан председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО3, были допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу вышеуказанных обстоятельств, решения, принятые на данном собрании акционеров, признаются судом недействительными.

Кроме того, в деле №А35-7026/2020 рассматривались требования общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Центр» к открытому акционерному обществу «Курскхлеб», обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала, обществу с ограниченной ответственностью «Комета», обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс», ФИО9, ФИО10 о признании незаконными действия регистратора Курского филиала ООО «Московский фондовый центр» (г. Курск), выразившиеся в отказе проведения общего годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» и подсчете голосов уполномоченных представителей акционеров; о признании годового собрания акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб», проведенного 14 августа 2020 года, состоявшимся; о признании принятыми решения по результатам проведенного голосования: в отчете об итогах голосования годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб» от 17 августа 2020 года, протоколе годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб» от 17 августа 2020 года, составленных председателем собрания Левантом Е.Л., секретарем собрания ФИО3; о признании недействительным отчета об итогах голосования от 18 августа 2020 года, составленного председателем собрания ФИО9, секретарем собрания ФИО10

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 17.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В данном решении судом было установлено, что общее годовое собрание акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб», созванное в установленном законом порядке на 14 августа 2020 года, было обоснованно признано несостоявшимся.

Представленные истцом протокол общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб», отчет об итогах голосования, составленные 17 августа 2020 года, не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств проведения общего годового собрания акционеров данного общества.

Так, в материалы дела не были представлены документы, подтверждающие соблюдение процедуры созыва и порядка проведения собрания акционеров, установленных действующим законодательством при проведении собрания акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб», по итогам которого были составлены соответствующие документы.

Ссылка истца на то, что данные документы были составлены по итогам проведения собрания акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб» 14 августа 2020 года, которое было продолжено, несмотря на оглашение регистратором решения о признании собрания акционеров несостоявшимся, судом отклоняется как необоснованная.

Аналогичные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области по делу А35-6725/2020.

На основании изложенного в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами, имеющими преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, уставлено, что общее годовое собрание акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб», созванное в установленном законом порядке на 14 августа 2020 года, не состоялось, что зафиксировано в отчете об итогах голосования, составленным и подписанным председателем собрания – ФИО9 и секретарем собрания – ФИО10.

Таким образом, общее собрание акционеров ОАО «Курскхлеб», итоги которого оформлены протоколом годового общего собрания акционеров от 17.08.2020, который составлен и подписан председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО3, не могло являться продолжением собрания акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб», признанного несостоявшимся, согласно отчету об итогах голосования, составленным и подписанным председателем собрания – ФИО9 и секретарем собрания – ФИО10.

На основании изложенного, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 6, 10, 65, 70, 101, 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб» и оформленные протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанным председателем собрания – Левантом Е.Л. и секретарем собрания – ФИО3

Взыскать с открытого акционерного общества «Курскхлеб» в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества «Курскхлеб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комета» 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Ю. Беседина