Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А76-34965/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-34965/2019
31 июля 2020 г.
г. Челябинск



Резолютивная часть решения оглашена 27 июля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2020 г.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО5, ОГРНИП 318745600195100, г. Челябинск, ФИО6, ОГРНИП 318745600195274, г. Челябинск, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Вектор Строй Плюс», ОГРН <***>, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

представителя истцов: ФИО7 по доверенности от 14.07.2017, личность удостоверена паспортом;

представителя ответчика ООО «Ремстрой плюс»: ФИО8 по доверенности от 15.05.2019, личность удостоверена паспортом;



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, 28.08.2019г. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс», ОГРН <***>, г. Челябинск, о:

- признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи объектов недвижимости между ООО «Ремстрой плюс», ФИО5 и ФИО6, зарегистрированного в Росреестре 05.09.2018г.;

- применении последствий недействительности сделки, аннулировании записи о регистрации права собственности ФИО5 и ФИО6;

- восстановлении права собственности ООО «Ремстрой плюс» на объекты недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 74:36:0119010:26 и расположенные на нем объекты недвижимого имущества – нежилые здания с кадастровыми номерами 74:36:0119010:256; 74:36:0119010:34; 74:36:0119010:35; 74:36:0119010:36; 74:36:0119010:37; 74:36:0119010:38, расположенные по адресу: <...>.

Определением арбитражного суда от 04.09.2019г. исковое заявление принято к производству.

Истцом неоднократно заявлялось об уточнении исковых требований. (том 2, л.д.106-108, том 3, л.д.102, том 4, л.д.36-37).

03.03.2020 истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований.

Просит принять отказ от иска в части восстановления права собственности ООО «Ремстрой плюс» на объекты недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 74:36:0119010:26 и расположенные на нем объекты недвижимого имущества – нежилые здания с кадастровыми номерами 74:36:0119010:256; 74:36:0119010:34; 74:36:0119010:35; 74:36:0119010:36; 74:36:0119010:37; 74:36:0119010:38, расположенные по адресу: <...>. (том 3, л.д. 104).

Отказ истца от иска в указанной части закону не противоречит, права и законные интересы других лиц не нарушает, следовательно, в соответствии с положениями ч.ч.2,5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимается.

При таких обстоятельствах производство по делу в части восстановления права собственности ООО «Ремстрой плюс» на объекты недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 74:36:0119010:26 и расположенные на нем объекты недвижимого имущества – нежилые здания с кадастровыми номерами 74:36:0119010:256; 74:36:0119010:34; 74:36:0119010:35; 74:36:0119010:36; 74:36:0119010:37; 74:36:0119010:38, расположенные по адресу: <...> подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке ч.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований приняты.

Предметом исковых требований по настоящему делу является: - признание недействительным соглашения об отступном №1 от 22.08.2018, заключенного между ООО «Ремстрой плюс», ФИО5 и ФИО6;

Применении последствий недействительности сделки, в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Возврате в собственность ООО «Ремстрой плюс» следующего имущества:

-земельный участок площадью 13310 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:26, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации нежилых зданий (литер Б, Б1, В, Д1Д2, Е, Ж) складской базы, расположенный по адресу: <...>;

- нежилое производственное здание площадью 1281,1 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:256, инвентарный номер 37053, Литера Б, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (сварочно-столярное отделение) площадью 300,6 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:34, инвентарный номер 37053, Литера Б1, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный блок) площадью 467,4 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:35, инвентарный номер 37053, Литера Д1Д2, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный бокс) площадью 159,5 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:36, инвентарный номер 37053, Литера Е, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный бокс) площадью 452,6 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:37, инвентарный номер 37053, Литера Ж, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание площадью 47.7 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:38, инвентарный номер 37053, Литера В, расположенное по адресу: Челябинскаяобласть, <...>.

- Восстановление задолженности ООО «Ремстрой плюс» перед ФИО6 и ФИО5 по выплате им частидействительной стоимости долей на сумму 734 360 руб. (по 367 180 руб. каждому участнику).

- Определением суда от 21.05.2020 истцу предлагалось предоставить доказательства несоразмерности стоимости проданного имущества, доказательства невозможности исполнения судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, доказательства причинения убытков обществу.

- Во исполнение определения суда истцом в материалы дела представлены: копии сведений из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости по состоянию на 22.08.2018 (дату заключения соглашения об отступном), копии сведений из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости по состоянию на 05.09.2018; копия справки №1030/20 от 24.03.2020 о среднерыночной стоимости производственной базы по состоянию на 22.08.2020, копия Постановления о возбуждении исполнительного производства от 11.06.2019, копия информационного письма о ходе исполнительного производства от 02.07.2020 №132261/20/74020, копия бухгалтерской отчетности ООО «Ремстрой плюс» за 2019 год, копия акта о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю от 02.07.2020, копия постановления об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 02.07.2020. (л.д.80-115, том 4).

- Как следует из материалов дела, ООО «Ремстройплюс» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №22 по Челябинской области 08.07.1996 за основным государственным регистрационным номером 1027402817650 (т.1.л.д.147-158).

- ФИО2, ФИО3 и ФИО4 являлись участниками ООО «Ремстрой плюс», имевшими доли в уставном капитале названного общества в размерах 19,998%, 6,67% и 3,333%, установлено решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2019 по делу №А76-28417/2017, том 1, л.д.19-35).

- После выхода истцов из состава участников общества, учредителями ООО «Ремстрой плюс» в равных долях остались ФИО5 и ФИО6 (т.1 л.д. 137-146).

- В соответствии с ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) и ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества с правом получения в установленном данным законом и Уставом общества действительной стоимости своей доли.

- Совершение указанной односторонней сделки истцом (выход из общества) корреспондирует обществу обязанность предусмотренную п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, выплатить в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

- Как следует из представленных доказательств, в связи с выходом истцов из состава участников общества, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2019 по делу №А76-28417/2017 в пользу истцов была взыскана действительная стоимость доли, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы и расходы по оплате государственной пошлины в общей сумме 18 653 401 руб. 54 коп., в том числе:

- - в пользу ФИО2 задолженность в сумме 10 698 800 руб. 45 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 498 711 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в сумме 10 698 800 руб. 45 коп. за период времени с 14.12.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства с учётом ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, 240 200 руб. в счёт возмещения судебных издержек, 114 494 руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

- в пользу ФИО3 задолженность в сумме 3 568 406 руб. 79 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 499 870 руб. 24 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в сумме 3 568 406 руб. 79 коп. за период времени с 14.12.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства с учётом ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды.

- в пользу ФИО4 задолженность в сумме 1 783 133 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 249 785 руб. 24 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в сумме 1 783 133 руб. 41 коп. за период времени с 14.12.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства с учётом ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды.

На основании заявлений участников общества о выходе из общества от 10.08.2018 г. ФИО5 и ФИО6 вышли из состава участников общества. (л.д.32-33, том 2).

После выхода из состава участников ООО «Ремстрой плюс» ФИО5 и ФИО6 директором общества и единственным учредителем ООО «Ремстрой плюс» стала ФИО9 (том 2, л.д.34).

В ходе рассмотрения дела №А76-28417/2017 истцам стало известно об отчуждении обществом своего единственного имущества, используемого в основной хозяйственной деятельности общества.

Соглашением об отступном № 1 от 22.08.2018 г. на вышедших из состава участников общества ФИО5 и ФИО6 было переоформлено все недвижимое имущество ООО «Ремстрой плюс» (земельный участок по адресу: <...> (кадастровый номер 74:36:0119010:26) и расположенные на нем производственные нежилые здания (кадастровые номера 74:36:0119010:256, 74:36:0119010:34, 74:36:0119010:35, 74:36:0119010:36, 74:36:0119010:37, 74:36:0119010:38).

Соглашение об отступном № 1 от 22.08.2018 г. было заключено в счет частичного прекращения обязательств общества перед ФИО5 и ФИО6 по выплате долей, принадлежащих им в уставном капитале общества.

В связи с невыплатой ООО «Ремстрой плюс» вышедшим участникам ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в установленный срок действительной стоимости доли истцы обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашение об отступном №1 от 22.08.2018, заключенное между ООО «Ремстрой плюс», ФИО5 и ФИО6

Как следует из искового заявления, ООО «Ремстрой плюс» до настоящего времени не исполнена обязанность по исполнению решения суда от 28.01.2019 по делу №А76-28417/2017.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что общество, располагая достоверными сведениями о наличии задолженности перед двумя участниками общества по выплате действительной стоимости доли, отдала предпочтению только двум из них, передав в их распоряжение недвижимое имущество принадлежащее обществу.

В письменных пояснениях истцы указали, что заключая соглашение об отступном ответчики (в том числе директор и учредитель общества), а также третье лицо знали со всей очевидностью, что соглашение об отступном № 1 от 22.08.2018 г. является инструментом притеснения одними бывшими участниками ООО «Ремстрой плюс» других бывших участников ООО «Ремстрой плюс» и обеспечивает выгоды одной группе участников в ущерб другой.

По мнению истца, действия всех участников сделки последовательно, осознанно и целенаправленно свидетельствует о планомерном выводе имущества из организации с истинной целью сокрытия имущества от возможного обращения взыскания на него. Кроме того, переоформление имущества с баланса ООО «Ремстрой плюс» на близких родственников по заниженной стоимости с последующим заключением договоров для создания фиктивной задолженности доказывает мнимость совершенных сделок. Несмотря на составленные акты передачи имущества, внесение регистрационных записей по указанным сделкам видно, что при переходе права собственности на недвижимое имущество к новым собственникам, фактически пользоваться им и контролировать продолжает ООО «Ремстрой плюс» в лице его бывших учредителей ФИО5 и ФИО6

Избавившись от всего ликвидного имущества и прекратив финансово хозяйственную деятельность, о чем свидетельствует полное отсутствие поступающей выручки на расчетный счет ООО «Ремстрой плюс», ответчики сделали невозможным требовать по суду исполнения обязательства в натуре, что фактически оставило истцов без возможности реального исполнения решения по делу № А76-28417/2017.

Таким образом, можно утверждать, что ООО «Ремстрой плюс» намеренно вывело имущество с баланса общества, лишился платежеспособности, что сделал невозможным обращение взыскания на активы должника и реализацию имущественных прав истцов.

Полагая, что в спорной сделки имеется заинтересованность, отчуждено всё принадлежащее обществу имущество, в результате отчуждения названного имущества общество фактически прекратило хозяйственную деятельность и не способно выполнить свою корпоративную обязанность перед истцами по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, истцы обратился с настоящим иском.

Ответчик – «Ремстрой плюс» исковые требования отклонило по доводам, изложенным в отзыве, указав, что выход ФИО5 и ФИО6 из состава участников ООО «Ремстрой плюс» с передачей им счет действительной стоимости доли имущества был проведен в полном соответствии с положениями ст.23, 26 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Истцами не представлены доказательства недобросовестности поведения ответчиков. Предполагаемое несоответствие стоимости имущества не может рассматриваться как злоупотребление правом. (том 4, л.д.7-8).

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования. Пояснила, что ООО «Ремстрой плюс» произвело отчуждение недвижимого имущества по соглашению об отступном №1 от 22.08.2018 в пользу ФИО6 и ФИО5, вышедших из общества позже выхода истцов незаконно и в ущерб их интересов, с целью уменьшения активов общества и уклонения от выплаты действительной стоимости доли, вышедшим участникам ФИО2, ФИО3 и ФИО4

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Стороны согласно статьям 8,9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе предоставления доказательств обоснованности и законности своих требований.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, изложенных в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Положением пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как следует из материалов дела, 22.08.2018 между ООО «Ремстрой плюс» и ФИО5, ФИО6 заключено соглашение об отступном №1, согласно которому стороны договорились о частичном прекращении обязательств общества перед ФИО5 и ФИО6 по выплате долей, принадлежащих им в уставном капитале общества в размере по 50/101, действительной стоимостью 7 355 934 руб. 06 коп. по 3 677 967 руб. 03 коп.) каждому участнику) в силу предоставления обществом (должником) взамен частичного исполнения этого обязательства, отступного. (том 2, л.д.54-55).

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения. С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное.

Передача отступного подтверждается актом приема-передачи (п.1 соглашения, том 2, л.д.30).

Согласно соглашения об отступном №1 от 22.08.2018 переоформлено все недвижимое имущество ООО «Ремстрой плюс» (земельный участок по адресу: <...> (кадастровый номер 74:36:0119010:26) и расположенные на нем производственные нежилые здания (кадастровые номера 74:36:0119010:256, 74:36:0119010:34, 74:36:0119010:35, 74:36:0119010:36, 74:36:0119010:37, 74:36:0119010:38). Указанное недвижимое имущество было переоформлено на бывших учредителей ООО «Ремстрой плюс» ФИО5 и ФИО6 по ? доли.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из материалов дела следует, что в связи с выходом из состава участников общества, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 у общества в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам общества.

При наличии неисполненных обязательств по выплате действительной стоимости доли истцам, произошло отчуждение всего недвижимого имущества общества в пользу двух участников в нарушение прав других участников общества.

Между тем, при наличии обязательств по выплате действительной стоимости доли перед бывшими участниками, общество заключило соглашение об отступном с ФИО6 и ФИО5

Заключая соглашение об отступном ответчика договорились, что обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 7 355 934 руб. 06 коп. будут прекращены в части 724 360 руб.

Однако согласно выписок из ЕГРН об объекте недвижимости кадастровая стоимость земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий составляет 45 673 299 руб. 47 коп. (л.д. 45,52,57,62,67,72,77, том 1).

Согласно сведениям, полученным из ИФНС России №22 по Челябинской области (финансовой отчетности за 2018 год, налоговых деклараций по налогу на прибыль за 2018 год) следует, что произведено выбытие имущества, так как на конец года стоимость основных средств равна нулю. (л.д.91-136, том 1).

В силу разъяснений, приведенных в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Имущество, стоимостью в несколько десятков миллионов рублей, было переоформлено на других собственников за 734 360 руб., то есть менее, чем за 2 % от его кадастровой стоимости.

Обстоятельства подтверждающие несоразмерность стоимость проданного имущества, подтверждаются представленными истцом доказательствами копией сведений из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости по состоянию на 22.08.2018 (дату заключения соглашения об отступном), копией сведений из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости по состоянию на 05.09.2018; копией справки №1030/20 от 24.03.2020 о среднерыночной стоимости производственной базы по состоянию на 22.08.2020 (л.д.83-96, том 4).

Кроме того, в период с 18 октября по 01 ноября 2018 года с баланса ООО «Ремстрой плюс» выбыли все транспортные средства, которые числились в составе основных средств организации с января 2015 года.

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что действия ответчиков по заключению оспариваемых сделок свидетельствуют о злоупотреблении правом. В результате выбытия всего недвижимого имущества из собственности ООО «Ремстрой плюс» последнее лишилось основных своих активов, а для истцов данные сделки имеют последствия в виде уменьшения стоимости их долей в уставном капитале ООО «Ремстрой плюс».

Кроме того, доводы истцов о том, что у общества не осталось имущества для того чтобы произвести с ними расчет, нашли свое подтверждение представленными доказательствами.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Ремстрой плюс» за 2019 год, следует, что общество после выбытия всего имущества фактически перестало заниматься предпринимательской деятельностью. Выручка о реализации в 2019 году равна нулю.

После прекращения обязательств перед бывшими участниками ФИО6 и ФИО5 у общества согласно бухгалтерской документации не осталось имущества для того, чтобы произвести расчет с истцами. Доказательства наличия у общества иного имущества, за счет которого общество способно исполнить свою обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, в материалах дела отсутствуют.

Судом также принято во внимание, что решение о передаче имущества общества было принято единственным участником общества – ФИО9, которая является супругой сына ФИО6

Переоформление имущества с баланса ООО «Ремстрой плюс» на близких родственников по заниженной стоимости подтверждает то, что ФИО6 зная об обязательствах общества перед истцами и заключая соглашение об отступном, действовала намеренно в ущерб интересам истцов.

При переходе права собственности на недвижимое имущество к новым собственникам, фактически пользоваться им и контролировать продолжает ООО «Ремстрой плюс» в лице его бывших учредителей ФИО5 и ФИО6

В качестве нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов истец указал, что в результате отчуждения всего имущества Общество фактически прекратило свою хозяйственную деятельность и не в состоянии выполнить свою корпоративную обязанность по выплате вышедшим из состава участников общества причитающейся им действительной стоимости доли.

Из представленной в материалы дела бухгалтерского баланса общества за 2018 год выручка составила 3 236 000 руб., чистый убыток 565 000 руб., стоимость чистых активов общества составила 457 000 руб.

При таких обстоятельствах, отрицательные финансовые результаты хозяйственной деятельности за последний год, свидетельствуют о фактической невозможности осуществить выплату действительной стоимости доли за счет текущей деятельности общества или за счет иного имущества, а также значительный размер денежных требований.

Представленные в материалы дела доказательства позволяют суду прийти к выводу, что совершение спорной сделки фактически повлекло прекращение хозяйственной деятельности общества, поскольку по спорному договору отчуждено все имущество общества. Вывод активов общества в виде принадлежавшего обществу движимого и недвижимого имущества, которое использовалось им для осуществления хозяйственной деятельности, осуществлен при отсутствии разумной экономической цели.

Суд отклоняет довод ответчиков о том, что истцы могут обратить взыскание на имущество, которое не зарегистрировано в установленном законом порядке.

В настоящий момент земельный участок, на котором располагаются незарегистрированные объекты, находится полностью в долевой собственности ФИО5 и ФИО6 Материалами настоящего дела подтверждается, что объекты - административное здание и склад, фактически являются улучшением земельного участка.

Вещное право может быть установлено только в отношении вещи. Незарегистрированные объекты - административное здание и склад, вещами (движимыми или недвижимыми) никто не признавал. Данные объекты, в связи с тем, что для их создания было использовано имущество общества, были оценены и рассмотрены экспертом в деле А76-28417/2017 как улучшение земельного участка.

После перехода права собственности на земельный участок по соглашению об отступном собственниками незарегистрированных объектов стали ФИО5 и ФИО6, так как приобрели земельный участок с находящимися на нем незарегистрированными постройками, как составными частями земельного участка.

Делая заявления, что право собственности на незарегистрированные объекты им не перешло, и что заинтересованными лицами могут быть предприняты попытки на регистрацию права собственности с целью обращения взыскания на это имущество, ответчики, фактически разделяют постройки от земельного участка. Факт того, что на переданном в аренду земельном участке к моменту его передачи арендатору располагались объекты недвижимости, права на которые не были зарегистрированы за арендодателем -собственником земельного участка, не означает, что указанные объекты ему не принадлежат, так как здания и сооружения, возведенные собственником на принадлежащем ему земельном участке и права на которые не зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), являются составной частью земельного участка» (Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 17085/12 по делу № А32-29673/2011).

Кроме того, ответчики фактически владели и распоряжались незарегистрированными объектами. ФИО5 и ФИО6 передали эти объекты вместе со всем имуществом (производственную базу) в долгосрочную аренду ООО «ВекторСтройПлюс» (арендатор) по договору аренды производственной базы от 02.10.2018 года. Арендатор ООО «ВекторСтройПлюс» передал незарегистрированные объекты в субаренду прежнему собственнику ООО «Ремстрой плюс», который его эксплуатирует в своих целях, судя по договору № 4 от 02.10.2018 г. на оказание услуг по техническому обслуживанию здания, ремонту и обслуживанию его инженерных систем и оказанию услуг теплоснабжения, заключенному между ООО «Вектор Строй Плюс» (арендатор) и ООО «Ремстрой плюс» (субарендатор) (т. 2 л.д. 64,71,78).

Материалами дела также подтверждается, что ООО «Вектор Строй Плюс» зарегистрировано по адресу местонахождения производственной базы, выбывшей с баланса ООО «Ремстрой плюс». Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество осуществляет те же виды деятельности, является членом того же СРО, фактически эти же лица продолжают использовать имущество, которое выбыло с баланса ООО «Ремстрой плюс» по соглашению об отступном.

Кроме того, истцом представлены материалы исполнительного производства № 136674/19/74020-ИП о 11.06.2019, возбужденным МСОСП по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников-юридических лиц, в связи с поступлением от истца ФИО2 исполнительного листа, выданного по делу № 28417/2017. Указанное исполнительное производство было прекращено постановлением об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 02.07.2020 в связи с отсутствием какого либо имущества и денежных средств у общества (л.д.100, 110 том 4). Доказательств исполнения указанного судебного решения обществом в материалы дела представлено не было.

С учетом вышеизложенной правовой позиции и, исходя из фактических обстоятельств дела, требование истца о признании соглашения об отступном от 22.08.2018 недействительным подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доказательств невозможности возвратить в натуре полученное ответчики суду не представили.

Признание недействительным соглашения об отступном влечет не только обязанность по возврату полученного отступного, но и сохранение первоначального обязательства должника, которое не считается прекращенным предоставлением отступного.

В связи с признанием соглашения об отступном от 22.08.2018 недействительным подлежит удовлетворению требование истца о применении последствий недействительности сделки (двусторонняя реституция) в виде возложения обязанности на ФИО5 и ФИО6 возвратить обществу «Ремстройплюс» имущество:

- земельный участок площадью 13310 кв.м с кадастровым номером74:36:0119010:26, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации нежилых зданий (литер Б, Б1, В, Д1Д2, Е, Ж) складской базы, расположенный по адресу: <...>;

- нежилое производственное здание площадью 1281,1 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:256, инвентарный номер 37053, Литера Б, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (сварочно-столярное отделение) площадью 300,6 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:34, инвентарный номер 37053, Литера Б1, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный блок) площадью 467,4 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:35, инвентарный номер 37053, Литера Д1Д2, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный бокс) площадью 159,5 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:36, инвентарный номер 37053, Литера Е, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный бокс) площадью 452,6 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:37, инвентарный номер 37053, Литера Ж, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание площадью 47.7 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:38, инвентарный номер 37053, Литера В, расположенное по адресу: Челябинскаяобласть, <...>.

2) Восстановить задолженность ООО «Ремстрой плюс» перед ФИО6 и ФИО5 по выплате им частидействительной стоимости долей на сумму 734 360 руб. (по 367 180 руб. каждому участнику).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказ от исковых требований в части признания недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи объектов недвижимости между ООО «Ремстрой плюс», ФИО5 и ФИО6, зарегистрированного в Росреестре 05.09.2018г.

- применении последствий недействительности сделки, аннулировании записи о регистрации права собственности ФИО5 и ФИО6;

- восстановлении права собственности ООО «Ремстрой плюс» на объекты недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 74:36:0119010:26 и расположенные на нем объекты недвижимого имущества – нежилые здания с кадастровыми номерами 74:36:0119010:256; 74:36:0119010:34; 74:36:0119010:35; 74:36:0119010:36; 74:36:0119010:37; 74:36:0119010:38, расположенные по адресу: <...>. подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять.

Производство в указанной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор (ничтожной) сделкой соглашение об отступном №1 от 22.08.2018, заключенное между ООО «Ремстрой плюс», ФИО5 и ФИО6;

- применении последствий недействительности сделки, в виде возврата сторон в первоначальное положение: возвратить в собственность ООО «Ремстрой плюс» следующее имущество:

- земельный участок площадью 13310 кв.м с кадастровым номером74:36:0119010:26, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации нежилых зданий (литер Б, Б1, В, Д1Д2, Е, Ж) складской базы, расположенный по адресу: <...>;

- нежилое производственное здание площадью 1281,1 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:256, инвентарный номер 37053, Литера Б, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (сварочно-столярное отделение) площадью 300,6 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:34, инвентарный номер 37053, Литера Б1, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный блок) площадью 467,4 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:35, инвентарный номер 37053, Литера Д1Д2, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный бокс) площадью 159,5 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:36, инвентарный номер 37053, Литера Е, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание (гаражный бокс) площадью 452,6 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:37, инвентарный номер 37053, Литера Ж, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание площадью 47.7 кв.м с кадастровым номером 74:36:0119010:38, инвентарный номер 37053, Литера В, расположенное по адресу: Челябинскаяобласть, <...>.

2) Восстановить задолженность ООО «Ремстрой плюс» перед ФИО6 и ФИО5 по выплате им частидействительной стоимости долей на сумму 734 360 руб. (по 367 180 руб. каждому участнику).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу ФИО2, г. Челябинск, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО6, ОГРНИП 318745600195274, г. Челябинск в пользу ФИО2, г. Челябинск, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО5, ОГРНИП 318745600195100, г. Челябинск, в пользу ФИО2, г. Челябинск, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья И.А. Кузнецова



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru