Решение от 8 апреля 2021 г. по делу № А32-34801/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-34801/19
08 апреля 2021 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 30.03.21 г.

Полный текст решения изготовлен 08.04.21 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Белпромнефтегаз» (ИНН <***>) – ФИО1

к ответчику: ООО "Компания Энерт" (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – лично (паспорт);

от ответчика: ФИО2 - доверенность от 30.09.19 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Белпромнефтегаз» (ИНН <***>) в лице участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд к ООО "Компания Энерт" (ИНН <***>) о признании сделок недействительными.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 01.06.2015 г. между ООО «Белпромнефтегаз» и ООО "Компания Энерт" заключены договоры купли-продажи № 297 и № 296.

Как следует из содержания оспариваемых договоров, 01.06.15 г. ООО «Белпромнефтегаз» произвело отчуждение в пользу ответчика следующего имущества:

1. Грохот ГИС-53 (без сит);

2. Дробилка НРЗ;

3. Дробилка роторная СМД-85 А;

4. Грохот ГИС-52;

5. Бульдозер SHANTUI SD16, год выпуска 2012, заводской номер машины (рамы) SD16AA127364, номер двигателя WD10G178E25 1212Н043217, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет желтый, вид движителя гусеничный, паспорт самоходной машины ТС 673975;

6. Погрузчик HYUNDAI HL770-98, год выпуска 2013, заводской № машины (рамы) №HHKHLK05JD000083, двигатель № 73486002, коробка передач № 4WG2602581870, основной ведущий мост № MT-L3105112573406 MT-L3095112677556, цвет серый, желтый, вид движителя колесный, паспорт самоходной машины ТТ 030979;

7. Погрузчик SDLG LG956L, год выпуска 2012, заводской № машины (рамы) VLG0956LAC3013057, двигатель № WD10G220E23 1211L139173, коробка передач № 1106560, основной ведущий мост № АЗ1111485/В31111271, цвет желтый, вид движителя колесный, паспорт самоходной машины ТС 696391;

8. Экскаватор HYUNDAI R330LC-93, год выпуска 2012, заводской № машины (рамы) №HHKZ905NC0000361, двигатель №73388476, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет серый, желтый, вид движителя гусеничный, паспорт самоходной машины ТС 636874;

9. Экскаватор HYUNDAI R320LC-7, год выпуска 2010, заводской № машины (рамы) №HHIHN901VA0002200, двигатель № 73134484, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет серый, желтый, вид движителя гусеничный, паспорт самоходной машины ТС 152797.

Всего 9 единиц техники на общую сумму 31 261 048,91 руб.

Являясь единственным участником, генеральным директором ООО «Белпромнефтегаз» и подписантом оспариваемых договоров со стороны продавца, ФИО1 ссылается на то, что указанные договоры им не подписывались и сделки являются недействительными.

В обоснование заявленных требований и ничтожности сделок истец ФИО1 ссылается на то, что оспариваемые им сделки в реальности не совершались, договора им от имени ООО «Белпромнефтегаз» не подписывались. Указывает, что фактически спорное имущество было безвозмездно передано ответчику путем составления оспариваемых договоров задним числом учредителем н директором ответчика Хачатуряном Б.М., который имеет технические возможности по изготовлению документов, в том числе и от имени ООО «Белпромнефтегаз», поскольку, ранее будучи генеральным директором ООО «Белпромнефтегаз», незаконно захватив документацию и печати данного общества, продолжает их удерживать в своем ведении, что подтверждено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 01.12.2016 по делу № 33-30323/2016. Учитывая, что об указанных ничтожных сделках ему стало известно только 14.07.2019 в ходе ознакомления с материалами другого рассматриваемого арбитражным судом Краснодарского края дела №А32-28519/2018 (о взыскании убытков с бывшего генерального директора ООО «Белпромнефтегаз» Хачатуряна Б.М.), считает срок исковой давности для оспаривания сделок не является пропущенным, в связи с чем, основываясь на положениях пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит суд признать недействительными договоры № 296 от 01.06.2015 и № 297 от 01.06.2015. заключенные между ООО «Белпромнефтегаз» и ООО «Компания Энерт», применить последствия недействительности ничтожных сделок и обязать ООО «Компания Энерт» возвратить (передать) ООО «Белпромнефтегаз» отчужденное по указанным сделкам имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что письменная форма будет считаться соблюденной, если договор, как двусторонняя сделка, совершается способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора также считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые договоры № 296 от 01.06.2015 и № №297 от 01.06.2015, заключенные между ООО «Белпромнефтегаз» и ООО «Компания Энерт», совершены в надлежащей письменной форме, содержат все существенные и согласованные условия, необходимые для его заключения, подписаны от имени сторон лицами, уполномоченными совершать данные сделки (со стороны ООО «Белпромнефтегаз» - генеральным директором ФИО1, со стороны ООО «Компания Энерт» - директором Хачатуряном Б.М.).

Передача товарно-материальных ценностей (техники) от ООО «Белпромнефтегаз» ООО «Компания Энерт», соответственно выбытие из состава основных средств ООО «Белпромнефтегаз» и принятие в состав основных средств ООО «Компания Энерт» техники по договору № 296 от 01.06.2015, заключенному между ООО «Белпромнефтегаз» и ООО «Компания Энерт», подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) - счетами-фактурами № 1201 от 30.06.2015, № 1202 от 30.06.2015, № 1203 от 30.06.2015, № 1204 от 30.06.2015, № 1205 от 30.06.2015, актами о приеме-передаче объекта основных средств (кроме заданий, сооружений) по форме № ОС-1 № ГПБП-1 от 30.06.2015, № ГПБП-000002 от 30.06.2015, № ГПБП-000003 от 30.06.2015, № ГПБП-000004 от 30.06.2015, № ГПБП- 000005 от 30.06.2015.

Передача товарно-материальных ценностей (оборудования) от ООО «Белпромнефтегаз» ООО «Компания Энерт», соответственно выбытие из состава основных средств ООО «Белпромнефтегаз» и принятие в состав основных средств ООО «Компания Энерт» оборудования по договору № 297 от 01.06.2015, заключенному между ООО «Белпромнефтегаз» и ООО «Компания Энерт», подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) - счетами-фактурами № 1206 от 30.06.2015, № 1207 от 30.06.2015, № 1208 от 30.06.2015, № 1213 от 30.06.2015, актами о приеме-передаче объекта основных средств (кроме заданий, сооружений) по форме № ОС-1 № ГПБП- 000006 от 30.06.2015, № ГПБП-000007 от 30.06.2015, № ГПБП-000008 от 30.06.2015.

Вышеназванные универсальные передаточные документы (УПД) - счета-фактуры и акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме заданий, сооружений) по форме № ОС-1 надлежаще заполнены, в них отражены все необходимые показатели (сведения), предусмотренные законодательством для первичных учетных документов в целях бухгалтерского и налогового учета, подписаны уполномоченными лицами сторон (со стороны ООО «Белпромнефтегаз» - генеральным директором ФИО1, со стороны ООО «Компания Энерт» - директором Хачатуряном Б.М.).

Денежные обязательства ООО «Компания Энерт» перед ООО «Белпромнефтегаз» по оплате приобретенной по договорам № 296 от 01.06.2015 и № 297 от 01.06.2015 техники и оборудования были прекращены 30.06.2015 произведением в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачета встречных однородных требований на сумму 31 220 048,91 руб., в том числе НДС - 4 762 380,34 руб., с погашением на указанную сумму задолженности ООО «Белпромнефтегаз» перед ООО «Компания Энерт» по договору поставки ГПС №174/1 от 01.07.2013 №174/1 по товарным накладным от 31.03.2015 № 3 на сумму 15 525 165,60 руб., в том числе НДС - 2 368 245,60 руб., от14.04.2015 № 4 на сумму 9 227 723,43 руб., в том числе НДС - 1 407 618,83 руб., от 17.04.2015 № 5 на сумму 11 073 321,37 руб., в том числе НДС - 1 689 150,72 руб.

Согласно пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В рамках дела истцом было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы. Проведение экспертизы поручено ФБУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ. Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

• подписан ли договор №297 от 01.06.2015 и договор №296 от 01.06.2015 ФИО1 или другим лицом с подражанием подписи ФИО1?

• подписан ли акт о приеме-передаче объекта основных средств № ГПБП-000006 от 30.06.2015; УПД №1206 от 30 июни 2015 года; акт о приеме-передаче объекта основных средств №ГПБП-000007 от 30.06.2015; УПД №1207 от 30 июни 2015 г; акт о приеме- передаче объекта основных средств №ГПБП-000008 от 30.06.2015; УПД №1208 от 30 июня 2015 г; УПД №1213 от 30 июня 2015 г; акт о приеме-передаче объекта основных средств №ГПБП-000001 от 30.06.2015; акт о приеме-передаче объекта основных средств №ГПБП- 000008 от 30.06.2015; УПД №1201 от 30 июня 2015 г; акт о приеме-передаче объекта основных средств №ГПБП-000002 от 30.06.2015; УПД №1202 от 30 июня 2015 г; акт о приеме-передаче объекта основных средств №ГПБП-000003 от 30.06.2015; УПД №1203 от 30 июня 2015 г; акт о приеме-передаче объекта основных средств №ГПБП-000004 от 30.06.2015; акт о приеме-передаче объекта основных средств №ГПБП-000005 от 30.06.2015; УПД №1205 от 30 июня 2015 г; ФИО1 или другим лицом с подражанием подписи ФИО1

• когда были изготовлены оспариваемые документы, а также когда были выполнены подписи и поставлены печати в обозначенных договорах?

Согласно экспертному заключению подписи в вышеперечисленных документах от имени ФИО1 выполнены одним лицом, самим ФИО3.

Представленные в суд заключения соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств, опровергающих достоверность заключения, не имеется, поэтому основания для признания его ненадлежащим доказательством у суда отсутствуют.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры были подписаны лично истцом.

Согласно п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При рассмотрении спора судом установлено, что поведение ФИО1 после совершения сделок давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (ст. 10, п.1 ст.401, п.2 ст. 451 ГК РФ). Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО1 при подписании указанных договоров действовал разумно и должен был понимать последствия совершаемых им действий. Доказательств того, что ФИО1 действовал при этом под влиянием обмана, насилия или угрозы в дело не представлено. Допущенная истцом неосмотрительность не может являться основанием для признания сделок недействительными.

На основании изложенного, принимая во внимание заключение экспертов, суд пришел к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков