Постановление от 11 января 2019 г. по делу № А56-17103/2018

868/2019-584(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 января 2019 года Дело № А56-17103/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 11 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Пастуховой М.В. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от акционерного общества «Племенной завод «Расцвет» Владимирова Е.Б. (доверенность от 25.06.2018),

рассмотрев 10.01.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Индиго Рус» и «Региональный Альянс +» на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2018 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 (судьи Желтянников В.И., Полубехина Н.С., Пряхина Ю.В.) по делу

№ А56-17103/2018,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Племенной завод «Расцвет», место нахождения: 188730, Ленинградская обл., Приозерский р-н, дер. Кривко, Фестивальная ул.,

д. 1, ОГРН 1024701648311, ИНН 4712002990 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Индиго Рус», место нахождения: 606108, Нижегородская обл., Павловский р-н, г. Павлово,

ул. Чапаева, д. 43, оф. 126, ОГРН 1135252004381, ИНН 5252033846 (далее - Общество), и ООО «Региональный Альянс +», место нахождения: 606100, Нижегородская обл., Павловский р-н, г. Павлово, ул. Пушкина, д. 18,

ОГРН 1053811096052, ИНН 3811090924 (далее - Компания), о взыскании солидарно 27 464 220 руб., а также 1 248 493 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.07.2017 по 07.02.2018.

Решением суда от 11.05.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018, иск удовлетворен.

В кассационных жалобах Общество и Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить названые судебные акты соответственно в части взыскания денежных средств с Общества в сумме, пропорциональной участию Завода в обеспечении исполнения Обществом обязательств по договору поставки от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-К (далее - Договор поставки), и с Компании.


По мнению Общества, иск предъявлен с нарушением правил о подсудности, поскольку на момент его подачи местом нахождения Общества и Компании являлись соответственно Нижегородская и Иркутская области, и рассмотрен судом первой инстанции в отсутствие надлежащего извещения Общества о времени и месте судебного заседания; сумма подлежащих взысканию денежных средств определена с нарушением положений подпункта 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -

ГК РФ); судами не установлен характер ответственности ответчиков (солидарная или долевая).

Как полагает Компания, денежные средства с нее взысканы неправомерно, так как статьей 365 ГК РФ не предусмотрен переход к поручителю, исполнившему обязательство, права требования к иным поручителям должника; при рассмотрении спора апелляционный суд необоснованно руководствовался пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - Постановление № 42); при переходе прав кредитора к иному лицу на основании закона положения о договорной подсудности, согласованные в договоре первоначального кредитора с должником, не применяются.

В судебном заседании представитель Завода возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Представители Общества и Компании, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в нем не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, по договору лизинга от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ (далее - Договор лизинга)

ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) обязалось оказать Заводу (лизингополучателю) финансовую услугу - приобрести у Общества и передать Заводу во временное владение и пользование линию по переработке пивной дробины.

По Договору поставки, заключенному ООО «Балтийский лизинг» (покупателем), Заводом (лизингополучателем) и Обществом (продавцом), Общество обязалось продать ООО «Балтийский лизинг» и смонтировать на территории Завода указанное оборудование для последующей его передачи Заводу в соответствии с Договором лизинга.

Завод по договору поручительства от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-П/З и Компания по договору поручительства от 13.08.2015 № 995/15-ОБЛ-П/1 (далее - Договоры поручительства № 1 и 2) обязались перед ООО «Балтийский лизинг» обеспечить исполнение Обществом обязательств по Договору поставки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 по делу № А56-53795/2016 (с учетом дополнительного решения от 13.02.2017) удовлетворены в частности требования ООО «Балтийский лизинг» о расторжении Договора поставки в связи с существенным нарушением Обществом его условий, взыскании солидарно с Общества и на основании Договоров поручительства № 1 и 2 с Завода и Компании 27 464 220 руб. предоплаты по Договору поставки, требования Завода о расторжении Договора лизинга и взыскании с

ООО «Балтийский лизинг» в пользу Завода перечисленных по Договору лизинга


16 690 301 руб. 92 коп.; по результатам зачета встречных требований

ООО «Балтийский лизинг» и Завода в пользу ООО «Балтийский лизинг» с Завода, Общества и Компании солидарно взыскано 10 773 918 руб. 08 коп.

Во исполнение названного решения суда Завод платежным поручением от 07.06.2017 № 918 уплатил ООО «Балтийский лизинг» 10 773 918 руб. 08 коп.

Полагая, что в связи с исполнением обязательства Общества по уплате ООО «Балтийский лизинг» 27 464 220 руб. к Заводу перешили права кредитора по Договору поставки, включая обеспечивающие исполнение этого обязательства требования к Компании, Завод обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 361, 363, 365, 387, 395 ГК РФ, пунктами 13 и 28 Постановления № 42, признали иск обоснованным по праву и размеру.

При этом апелляционный суд исходил из того, что возникший спор рассмотрен судом первой инстанции с соблюдением правил о подсудности.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационных жалоб, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи

288 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 286 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

Как установлено пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, извещения, с которыми закон связывает правовые последствия, влекут для соответствующего лица такие последствия с момента доставки извещения ему или его представителю.

Согласно пункту 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение,


адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Согласно имеющемуся в деле почтовому конверту суд первой инстанции направил определение от 19.02.2018 о принятии искового заявления Завода к производству и назначении судебного заседания по адресу Общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, которое было возвращено в суд организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

На конверте имеется отметка организации почтовой связи о выписке вторичного извещения.

Таким образом, в силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ Общество считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в суде первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Как установлено пунктом 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Те же последствия наступают в случае прекращения встречных требований поручителя и кредитора посредством зачета (пункт 13 Постановления № 42).

Судами установлено и ответчиками не оспаривается, что обязательство Общества по возврату ООО «Балтийский лизинг» 27 464 220 руб. предоплаты по Договору поставки исполнено Заводом посредством зачета встречных требований к ООО «Балтийский лизинг» в сумме 16 690 301 руб. 92 коп. и уплаты 10 773 918 руб. 08 коп.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ переход прав кредитора к исполнившему обязательства должника поручителю является частным случаем перемены лица в обязательстве на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании изложенного довод Компании об отсутствии у Завода права требования к ней подлежит отклонению как противоречащий приведенной норме.

В силу пункта статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или


договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 7 Договора № 2 Компания несет солидарную с Обществом ответственность за исполнение последним своих обязательств по Договору поставки.

Таким образом, ссылка Общества на то, что судами не установлен характер ответственности ответчиков, является несостоятельной.

Как установлено подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Однако в пункте 13 Постановления № 42 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессных требованиях, в том числе подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ, не подлежат применению к отношениям между поручителем, исполнившим свое обязательство перед кредитором, и должником.

На основании изложенного довод Общества о необходимости удовлетворения требований Завода за вычетом его доли, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления № 42, если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

В данном случае исполнение Обществом обязательств по Договору поставки обеспечено Заводом и Компанией по самостоятельным договорам поручительства раздельно друг от друга.

Поскольку доказательства волеизъявления Завода и Компании на совместное обеспечение обязательств Общества, а также наличия между Заводом и Компанией соглашения, регулирующего их взаимоотношения при исполнении одним из поручителей обязательств Общества, в дело не представлены, апелляционный суд при рассмотрении спора обоснованно руководствовался пунктом 28 Постановления № 42.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Таким образом, Завод правомерно предъявил требование о взыскании всей уплаченной ООО «Балтийский лизинг» суммы и начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами солидарно с Общества и Компании.

Довод подателей жалобы о рассмотрении судами настоящего спора с нарушением правил о подсудности также является несостоятельным.

По общему правилу, установленному статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

При этом согласно статье 37 АПК РФ предусмотренная статьей

35 АПК РФ подсудность может быть изменена по соглашению сторон до


принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Переход права первоначального кредитора к новому кредитору в соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, свидетельствует о том, что положения о договорной подсудности, согласованные в договоре первоначального кредитора с должником, сохраняют силу, а следовательно, новый кредитор имеет право на предъявление иска по тем правилам о подсудности, которые согласованы в этом договоре.

Пунктом 10.2 Договора поставки предусмотрено, что все споры по этому Договору или в связи с ним передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения Завода является Ленинградская обл.

Пунктом 31 Договора поручительства № 2 установлено, что все споры, возникающие из этого Договора, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, вывод апелляционного суда о рассмотрении настоящего спора Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соблюдением правил о подсудности является правильным.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационные жалобы не подлежат удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за их рассмотрение относятся на Общество и Компанию.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 по делу № А56-17103/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Индиго Рус» и «Региональный Альянс +» - без удовлетворения.

Председательствующий Н.Е. Судас

Судьи М.В. Пастухова

С.Ю. Щуринова