Постановление от 1 апреля 2024 г. по делу № А56-65350/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65350/2023
01 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по паспорту

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен; 2) ФИО3 по доверенности от 09.01.2024

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1380/2024) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 по делу № А56-65350/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО2

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Регионтранс»; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ФИО4

об оспаривании,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РегионТранс» (далее – ответчик 1) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – ответчик 2, Инспекция) в котором просит:

- установить, что ФИО2 не являлся генеральным директором должника - ООО «РегионТранс» в период с 14.12.2017 по 11.12.2018 и с 14.10.2019 по 29.06.2020;

- признать недействительным/ничтожным Протокол общего собрания участников от 14.12.2017 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО5 и о назначении на должность директора ООО «РегионТранс» ФИО2;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи за номером ГРН 2177848245309 от 14.12.2017 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО5 и о назначении генеральным директором ООО «РегионТранс» ФИО2 и обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за номером ГРН 2177848245309 от 14.12.2017 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО5 и о назначении генеральным директором ООО «РегионТранс» ФИО2;

- признать недействительным/ничтожным Решение единственного участника от 14.10.2019 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО6 и о назначении на должность директора ООО «РегионТранс» ФИО2;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи за номером ГРН 7197848306825 от 14.10.2019 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО6 и о назначении генеральным директором ООО «РегионТранс» ФИО2 и обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за номером ГРН 7197848306825 от 14.10.2019 о прекращении полномочий генерального директора ООО «РегионТранс» ФИО6 и о назначении генеральным директором ООО «РегионТранс» ФИО2;

- признать недействительным/ничтожным Решение единственного участника от 28.11.2018 о продаже доли общества в размере 49% уставного капитала ФИО6, по которому была внесена запись в ЕГРЮЛ за номером ГРН 6187848021135 от 10.12.2018.

Решением суда от 12.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонены заявленные истцом ходатайства. Полагает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что в рамках дела №А56-7648/2019 интересы истца представлял ФИО7, в отношении которого истцом подано заявление в правоохранительные органы по ст.159 УК РФ, а информация о том, что ФИО2 заявлял что-либо в суде, не соответствует действительности. Также, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно применен трехмесячный срок подачи заявления, поскольку о нарушении своего права истец узнал только осенью 2023.

Также от ФИО2 поступило ходатайство об исключении доказательств, об истребовании копии материалов КУСП №6430 от 25.08.2023, а также о признании ФИО6 номинальным директором и учредителем.

От ООО «РегионТранс» в материалы дела поступил отзыв, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От Инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой она, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев поступившие от истца ходатайства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для их удовлетворения, поскольку заявление о фальсификации доказательства для рассмотрения возможности его исключения из материалов дела в суд апелляционной инстанции не поступало; доказательства, об истребовании которых ходатайствует истец, не имеют существенного значения для правильного рассмотрения настоящего дела, в то время как доводов и обстоятельств, свидетельствующих о вынесении приговора по уголовному делу, в котором сделаны выводы о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, заявителем не приведено. Ходатайство о признании ФИО6 номинальным директором и учредителем не направлено на установление значимых для правильного рассмотрения дела обстоятельств.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-7648/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РегионТранс» (ИНН <***>), по которому ФИО2 был привлечен к субсидиарной ответственности, однако ФИО2 утверждает, что никогда не являлся ни фактически, ни по закону генеральным директором должника - ООО «РегионТранс», ни с 14.12.2017 по 11.12.2018, ни с 14.10.2019 по 29.06.2020.

07.12.2017 за вх. 218053А в регистрирующий орган в отношении ООО «РегионТранс» поступил предусмотренный п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, о прекращении полномочий ФИО5 имеющего право без доверенности действовать от имени юридическом лица и возложение соответствующих на ФИО2.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью ФИО2 подлинность, которой была свидетельствована в нотариальном порядке временно исполняющим обязанности нотариального округа Санкт-Петербурга (номер в реестре № 2-3754), с пометкой «Полномочия подписавшего документ проверены».

14.12.2017 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов Регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 218053А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ. 14.12.2017 была внесена соответствующая запись за ГРН 2177848245309.

03.12.2018 за вх. 218911А в регистрирующий орган в отношении ООО «РегионТранс» поступил предусмотренный п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, о прекращении участия Коромилас Илиаса и внесение сведений новом участнике ФИО6, о прекращении полномочий ФИО2 имеющего право без доверенности действовать от имени юридическом лица и возложение соответствующих на ФИО6.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью ФИО6 подлинность, которой была свидетельствована в нотариальном порядке временно исполняющим обязанности нотариального округа Санкт-Петербурга (номер в реестре № 78/180-Н/78-2018-9-568), с пометкой «Личность подписавшего документ установлена. Полномочия подписавшего документ проверены».

10.12.2018, по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов, Регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 218911А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 10.12.2018 была внесена соответствующая запись за ГРН 6187848021135.

07.10.2019 за вх. 252476А в регистрирующий орган в отношении ООО «РегионТранс» поступил предусмотренный п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, о прекращении полномочий ФИО6 имеющей право без доверенности действовать от имени юридическом лица и возложение соответствующих на ФИО2.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью ФИО2 подлинность, которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга (номер в реестре № 78/259-н/78-2019-3-883), с пометкой «Личность подписавшего документ установлена».

14.10.2019 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов Регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 252476А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 14.10.2019 была внесена соответствующая запись за ГРН 7197848306825.

Соответствующие нотариальные действия истцом в установленном порядке и сроки не оспаривались.

Вместе с тем, ссылаясь, что никакого отношения к ООО «РегионТранс» истец не имеет, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 3 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу п. 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

В частности, в соответствии с пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

На регистрирующий орган не возложены полномочия и функции запрета осуществления регистрационных действий в отношении юридических лиц по письмам организаций и граждан.

Основанием для этого, как указано выше, является только судебный акт о принятии мер по обеспечению иска, в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или постановление о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятое судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленном ст. 14 и 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Закон № 129-ФЗ не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них, сведений.

По смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданном в регистрационный орган, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

По смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско - правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения (п. 103 Постановления № 25).

Из изложенного следует, что в компетенцию Регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

Исковое заявление по настоящему делу подано в суд 10.07.2023.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, заявитель обратился в суд за пределами срока, установленного ст. 198 АПК РФ, в отношении требований о признании недействительными решений регистрирующего органа. Уважительных причин пропуска срока истцом не представлено.

При этом пропуск срока подачи соответствующего требования сам по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении такого требования.

Кроме того, согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Заявление ФИО2 о признании недействительными протокола общего собрания участников 10.07.2023.

Оспариваемые протоколы общего собрания участников и решение единственного участника приняты в 2017, 2018 и в 2019 году.

Таким образом, заявление ФИО2 подано за пределами установленного законом срока на подачу заявления о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными.

В рамках дела о банкротстве ООО «Регионтранс» (Должник), ФИО2 был привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Регионтранс».

При этом основанием для привлечения к ответственности послужила непередача им, как генеральным директором, полного комплекта документов Должника.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности последний не заявлял о том, что не являлся ни фактически, ни по закону генеральным директором, как он указывает в рамках настоящего спора. Доказательств того, что истцом заявлялось обратное, в том числе в письменных позициях в рамках обособленного спора, в материалы настоящего дела не представлено.

В деле о банкротстве ООО «Регионтранс» ФИО2 частично передавал документы Должника конкурсному управляющему по акту приема-передачи, как руководитель.

В обособленных спорах банкнотного дела, он сам указывал, что им исполнялись обязанности единоличного исполнительного органа должника в период с 14.12.2017 по 10.12.2018, а также в период с 14.10.2019 по 29.06.2020, как указано в определении суда от 22.04.2021 по делу №А56-7648/2019/стр.2.

Следовательно, заявленные в рамках настоящего дела требования и приведенные доводы противоречат фактическому поведению истца в рамках обособленного спора о привлечении его к субсидиарной ответственности, что является нарушением принципа добросовестности и прозрачности позиции.

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.3 и 4 ст.1 ГК РФ).

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы ввиду непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Таким образом, в процессуально-правовом аспекте принцип эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Аналогичная позиция нашла отражение, в частности, в постановлении президиума Суда по интеллектуальным правам от 01.11.2019 по делу № СИП-580/2017.

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 не опровергал то обстоятельство, что являлся руководителем общества, а также передал часть документов общества, а в рассматриваемом споре позиция истца строится на отрицании факта руководства обществом, апелляционный суд усматривает злоупотребление правом на стороне истца, направленным на причинение вреда обществу, и считает отказ в иске законным и обоснованным.

Также в рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление ФИО2 направлено на избежание его ответственности в деле о банкротстве, путем затягивания банкнотного судебного процесса. В силу изложенного в иске судом первой инстанции отказано правомерно.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 по делу № А56-65350/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина