Решение от 3 сентября 2021 г. по делу № А56-102077/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102077/2020
03 сентября 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клепиковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ВК ГРУПП"

к 1. - обществу с ограниченной ответственностью "Русгруз";

2. - обществу с ограниченной ответственностью «Люкс-Авто»

3-и лица: 1. – общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг»; 2. – Левобережный ОСП Невского района Санкт-Петербурга ГУ ФССП по СПб

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 19.10.2020;

- от ответчика: 1. представитель ФИО2 по доверенности от 05.08.2021; 2. представитель ФИО3 по доверенности от 19.05.2021;

- от третьих лиц: 1. представитель не явился, извещен; 2. представитель не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВК ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Русгруз" и обществу с ограниченной ответственностью «Люкс-Авто» о признании недействительными договора перенайма от 31.01.2020 к договору лизинга от 20.06.2019 № 9483 СП7-РГС/02/2019, а также договора перенайма от 31.01.2020 к договору лизинга от 20.06.2019 № 7100 СП5-РГС/01/2018.

Определением суда от 22.12.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в общем порядке искового производства, привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Ресо- Лизинг», назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание.

В судебном заседании от 24.02.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании от 24.02.2021 суд приобщил к материалам дела от ответчика-2 и третьего лица отзыв на исковое заявление, а ответчик -1 возражения на исковое заявление.

Для оценки доводов сторон суд отложил судебное заседание от 24.02.2021.

Одновременно было установлено, что судом не направлено определение суда в адрес указанного истцом третьего лица – Левобережный ОСП Невского района Санкт-Петербурга Главного Управления Федеральной службы судебных приставов.

При указанных обстоятельствах судом привлечен в качестве третьего лица Левобережный ОСП Невского района Санкт-Петербурга Главного Управления Федеральной службы судебных приставов.

Судебное заседание 31.03.2021 отложено по ходатайству истца, удовлетворенному судом.

Определением от 07.05.2021 в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 242 "Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 г.", дата судебного заседания 07.05.2021 была изменена.

В судебном заседании от 16.06.2021 ответчик-1 представил дополнительные документы.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными документами.

Суд удовлетворил ходатайство истца, в связи с чем, судебное заседание было отложено с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании 18.08.2021 стороны поддержали свои правовые позиции.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

В обоснование своих требований истец в иске сослался на следующие обстоятельства.

ООО «ВК Групп» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «РусГруз» (ИНН <***>) о взыскании 3.031.044 руб. 00 коп. в возмещение ущерба, причиненного в результате утраты груза.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 (резолютивная часть объявлена 27.08.2019) по делу № А56-151151/2018 с ООО "РусГруз" в пользу ООО "ВК Групп" взыскано 3.031.044 руб. 00 коп. в возмещение ущерба, а также 38.155 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.

Решение суда вступило в законную силу 02.12.2019 г.

Таким образом, истец является кредитором должника ООО «РусГруз».

В отношении должника ООО «РусГруз», постановлением судебного пристава-исполнителя Левобережного ОСП Невского района Санкт-Петербурга Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу ФИО4, возбуждено исполнительное производство ИП № 6313/20/78013-ИП от 07.02.2020г.

Однако, ООО «РусГруз», обязанное исполнить вышеназванное решение суда, достоверно осведомленное о том, что решение суда вступило в законную силу, имея реальную возможность его исполнения, никаких мер, направленных на погашение кредиторской задолженности, не предприняло. До настоящего времени вышеуказанный судебный акт должником не исполнен. За истекшие 10 месяцев через службу судебных приставов в пользу ООО «ВК Групп» было взыскано 111 791,68 , что составляет 3,6% от всей суммы долга.

Согласно сведений, полученных в рамках исполнительного производства, по данным МВД РФ, в собственности ООО «РусГруз» имелись следующие транспортные средства:

-легковые автомобили универсал; Не указано; ВОЛЬВО XC90; 2019 г.в.; госномер <***>; VIN <***>; номер кузова (прицепа) <***>; № двигателя 3176930; Объем двигателя, см. куб. 1969.000; мощность двигателя, кВт 172.800; Мощность двигателя, л.с. 235.000; Первичный ПТС (уникальный номер регистрации) 78УХ669791; наименование технологической операции Регистрация ТС (первичная); Наименование регистрационного документа (лизинг); Свидетельство о регистрации транспортного средства (Приказ МВД России № 346-93); Серия и номер регистрационного документа 9910902631; Дата выдачи регистрационного документа 01.08.2019; Дата актуальности сведений 11.02.2020.

- легковые автомобили седан; Не указано; ТОЙОТА CAMRY; 2018 г.в.; госномер <***>; VIN <***>; номер кузова (прицепа) <***>; № двигателя J194605; Объем двигателя, см. куб. 2494.000; мощность двигателя, кВт 133.100; Мощность двигателя, л.с. 181.000; Первичный ПТС (уникальный номер регистрации) 78РА808723; наименование технологической операции Регистрация ТС (первичная); Наименование регистрационного документа (лизинг); Свидетельство о регистрации транспортного средства (Приказ МВД России № 346-93); Серия и номер регистрационного документа 9906866682; Дата выдачи регистрационного документа 16.11.2018; Дата актуальности сведений 11.02.2020.

В то же время, 31.01.2020 г., ООО «РусГруз», имея умысел на уклонение от погашения кредиторской задолженности после вступления решения суда в законную силу, являясь Лизингополучателем по двум договорам лизинга с компанией «РЕСО лизинг» (№ 9483СП7-РГС/02/2019 от 20.06.2019 г. и № 717100СП5-РГС/01/2018 от 31.10.2018 г.), с согласия ООО «РЕСО лизинг», передало свои права и обязанности по данным договорам лизинга и принадлежащие ООО «РусГруз» транспортные средства ООО «ЛЮКС-АВТО» (ИНН <***>), путем заключения Договора перенайма от 31.01.2020 г. к Договору лизинга № 9483СП7-РГС/02/2019 от 20.06.2019 г. и Договора перенайма от 31.01.2020 г. к Договору лизинга № 7100СП5-РГС/01/2018 от 31.10.2018 г., тем самым уклонилось от исполнения решения суда.

Материалы дела № А56-151151/2018 содержат сведения, что ООО «РусГруз», входит в группу компаний «ГрузовичкоФ», которая расположена (по данным официального сайта в сети ИНТЕРНЕТ https://gruzovichkof.ru по адресу: 192019, <...> литер Д, пом. 28-29) - оформление грузоперевозки осуществлялось менеджерами Компании «ГрузовичкоФ», посредством телефонных переговоров по номерам телефонов указанных на официальном сайте https://gruzovichkof.ru/ и электронной почты с использованием логотипов «ГрузовичкоФ», адресов электронной почты с доменным именем gruzovichkof.ru.

Обе компании (ООО «РусГруз» и ООО «Люкс-Авто») учреждались и возглавлялись до 14 сентября 2018 года одним и тем же лицом, - ФИО5, и до настоящего времени находятся по одному и тому же юридическому адресу (<...>, лит. Д) в разных помещениях, входят в группу компаний, работающих под брендом Компания «ГрузовичкоФ», то есть фактически являются аффилированными лицами.

Истец считает, что фактически активы ООО «РусГруз» были переданы ООО «Люкс-Авто», входящему с ООО «РусГруз» в одну корпоративную группу - Компания «ГрузовичкоФ», для вида, с целью сохранения возможности распоряжаться указанными активами внутри корпоративной группы и чтобы затруднить для истца получение причитающихся им денежных средств за счет указанного имущества.

В связи с чем, истец полагает, что указанные сделки ООО «РусГруз» совершил в целях недопущения обращения взыскания на принадлежащие ему имущественные права в рамках исполнительного производства, то есть для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в связи с чем они являются ничтожными.

Ссылаясь на статьи 10, 167, 168, 170 ГК РФ, а также постановление Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики ВС РФ № 2 (2015), утв. Президиумом ВС РФ 26.06.2015 г., определения ВС РФ, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик 1 – ООО «РусГруз» против иска возражал по изложенным в отзыве основаниям, ссылаясь на неправомерность заявленного требования, в связи с недоказанностью истцом мнимости оспариваемых сделок и недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиков.

Кроме того, считает требования истца не имеющими правового обоснования и не подлежащими удовлетворению, не нарушающими прав третьих лиц, т.к. в силу положений статьи 23 ФЗ «О финансовой аренде» такое признание не приведет к возникновению прав собственности ответчика-1 на предметы лизинга, ни в настоящее время, ни в будущем. Финансовое положение ответчика-1 не позволяет осуществлять лизинговые платежи, что приведет к изъятию предметов лизинга третьим лицом-1.

Ответчик 2 – ООО «Люкс-Авто» против иска возражал по изложенным в отзыве основаниям, доводы о ничтожности сделок перенайма не соответствуют действительности, кроме того, признание сделок ничтожными не приведет к исполнению решения суда по делу № А56-151151/2018 в силу части 1 статьи 23 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», так как на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучаетля.

Третье лицо 1 – ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель по договорам лизинга) - возражая против заявленных требований, в отзыве указал, что 31.01.2020 между ООО «РЕСО-лизинг» и ответчиками были заключены договоры перенайма, в соответствии с которыми ООО «Росгруз» передало все права и обязанности по договорам лизинга ООО «Люкс-Авто».

Договоры перенайма являются возмездными сделками, стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору лизинга № 7100СП5-РСГ/01/2018 составила 1 483 408,00 руб., по договору лизинга № 9483СП7-РГС/02/2019 – 1 743 514,00 руб. Договоры лизинга действующие.

Право собственности на спорное имущество (предметы лизинга) у ООО «РусГруз» (лизингополучателя) отсутствовало на момент заключения договоров перенайма. В связи с чем, удовлетворение требований и признании сделки недействительной не приведет к возврату имущества в собственность должника.

Третье лицо 2 – свою позицию по иску в суд не представил.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным названным Кодексом

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно определению СК по гражданским делам Верховного суда РФ от 5 июня 2012 г. N 11-КГ12-3 сделки по отчуждению своего имущества должником являются мнимыми, то есть совершенными без намерения создать соответствующие юридические последствия, если они заключены с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В пункте 73 вышеуказанного Постановления разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В Обзоре судебной практики ВС РФ № 2 (2015), утв. Президиумом ВС РФ 26.06.2015 г. СКЭС указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС 14-923).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента его совершения.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, 31.12.2020г. между ответчиком-1, ответчиком-2 и третьим лицом-1 (ООО «РЕСО-Лизинг») заключены трехсторонние договоры перенайма, которыми права и обязанности по договорам лизинга от 31.10.2018 г. № 7100СП5-РГС/1/2018 и от 20.06.2019 № 9486СП7-РГС/02/2019.

Согласно условиям договоров перенайма, а также трехсторонним актам приема-передачи к ним, все права и обязанности по договорам лизинга перешли к ООО «Люкс-Авто» (ответчик-2).

Оценив вышеуказанные сделки, суд пришел к выводу, что сделки совершены в соответствии с законодательством, т.к. ничьих прав они не нарушили.

Стороны действовали в рамках своих полномочий.

Единственным участником ответчика-1 и его исполнительным органом с 06.09.2018 г. является ФИО6 и факт того, что ответчик-1 и ответчик-2 создавались одним физическим лицом не имеет юридического значения, т.к. в силу положений статей 4 и 9 ФЗ «О защите конкуренции», равно статьи 105.1 НК РФ – ответчики не входят в группу лиц, не являются ни аффилированными, ни взаимозависимыми лицами. Кроме того, и основные договоры лизинга от 31.10.2018 и 20.06.2019 гг. заключались ответчиком-1 уже после покупки доли ФИО6 в уставном капитале ООО «РусГруз» (копию договора купли-продажи от 06.09.2018 в деле имеется).

Доводы истца о мнимости совершенных сделок и недобросовестном поведении ответчика-1 не нашли своего подтверждения в материалах дела, поэтому отклонены судом, как голословные и бездоказательные, поскольку сделки совершались не для вида, а для минимизации последствий неисполнения договоров лизинга. Из действий по совершению этих сделок, ответчик-1 никаких преимуществ не получил, исполнительное производство не прекращено, исполнительные действия продолжают совершаться.

Оспариваемые сделки являются возмездными. Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что стоимость, указанная в оспариваемых договорах перенайма (1 483 408,00 руб. и 1 743 514,00 руб.), является заниженной и не соответствующей рыночной стоимости.

Истец утверждает, что оспариваемые сделки совершены с целью предотвращения обращения на имущество должника взыскания, что в силу статей 10, 168 ГК РФ влечет ее ничтожность.

Указанный довод также не соответствует действительности.

В соответствии с частью 1 статьи 11 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование Лизингополучателю, является собственностью Лизингодателя.

В силу статьи 23 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.

Так как на момент совершения сделок по уступке прав и обязанностей по договорам лизинга, и на настоящий момент право собственности принадлежит Лизингодателю и на предметы лизинга не могут быть обращено взыскание истца, так данное имущество никогда не было собственностью ООО «РусГруз».

Тем самым удовлетворении требований истца о признании сделок недействительными не приведет к возврату имущества в собственность должника, к возникновению прав собственности ответчика-1 на предметы лизинга, ни в настоящее время, ни в будущем.

В силу части 3 статьи 166 ГК РФ - требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истцом не приведено доводов, подтверждающих наличие у него охраняемого законом интереса в названных сделках, если учесть, что собственником предметов лизинга являлось и является третье лицо-1, и обращение взыскания на это имущество невозможно в силу закона.

В соответствиями с пунктом 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцом не доказано отсутствие иных способов защиты его прав.

Кроме того, в силу части 5 статьи 10 ГК РФ - добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, истцом не указано в чем заключается злоупотребление правом ответчиками и незаконность совершенных сделок.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

При указанных выше обстоятельствах требование истца о признании договоров перенайма недействительными в силу ничтожности удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении иска, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.