Решение от 16 марта 2023 г. по делу № А08-6565/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6565/2021
г. Белгород
16 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ООО "Автомиг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО3

о признании решений собрания участников общества недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Автомиг" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточненных требований) о признании недействительными решений участников ООО "Автомиг", принятых на собрании участников общества 10 декабря 2014 года, а именно: выход ФИО2 из состава участников ООО «Автомиг», переход долей в уставном капитале обществу, распределение долей, принадлежащих обществу, единственному участнику общества.

Требование обосновано тем, что истец заявление о выходе из общества ООО "Автомиг" не подписывал, действительная стоимость его доли ему не выплачивалась, о собрании участников общества по вопросу об выходе из состава участников и утверждении уставного капитала он не уведомлялся. Полагал, что оспариваемый протокол собрания участников и принятые на нем решения являются не законными. Пояснил, что истец узнал о существовании заявления и оспариваемого протокола 15.05.2021 из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела.

Ответчика в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, извещен надлежащим образом.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствии представителей ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Автомиг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 07.07.2003.

Доли в обществе распределялись следующим образом: ФИО4 – 7 долей, номинальной стоимостью 7000 руб., ФИО2 – 3 доли, номинальной стоимостью 3 000 руб.

Как установлено из материалов дела, на основании заявления от 05.12.2014 ФИО2 вышел из состава ООО "Автомиг", передав свою долю обществу.

10.12.2014 на общем собрании участников общества приняты решения о выходе из состава участников ФИО2, переходе 3(трех) долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 3000 рублей, принадлежащих ФИО2 к обществу, распределении 3 (трех) долей, номинальной стоимостью 3000 рублей, принадлежащую обществу, единственному участнику и утверждении размера доли ФИО4 в уставном капитале – 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Регистрирующим органом внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся участников общества.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или оспариваемых субъективных прав и охраняемых законом интересов.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ сделка, для совершения которой в силу закона необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, считается односторонней.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ (в применяемой редакции) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обязательная простая письменная форма односторонней сделки по выходу участника общества из общества (заявление) предусмотрена пунктами 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, и общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Проведенной в рамках дела судебной почерковедческой экспертизой установлено, что истец заявления о выходе из общества и протокол №7 от 10.12.2014 не подписывал, его воля на совершение указанной сделки отсутствовала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Таким образом, решения собрания участников общества, оформленные протоколом №7 от 10.12.2014 следует признать недействительными ввиду нарушения права истца на управление делами общества посредством участия в названных собраниях (статья 43 Закона об ООО и пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При указанных обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительными решения ООО "Автомиг", принятые на собрании участников общества 10.12.2014 г., оформленные протоколом №7 от 10.12.2014, а именно: выход ФИО2 из состава участников ООО «Автомиг», переход долей в уставном капитале обществу, переход долей принадлежащих обществу единственному участнику общества.

Взыскать с ООО "Автомиг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.