Постановление от 1 февраля 2025 г. по делу № А66-334/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 февраля 2025 года

Дело №

А66-334/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 16.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А66-334/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Автоком», адрес: 171080, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), 20.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.01.2016 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 15.03.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 01.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам Общества ФИО3, ФИО1, ФИО4 и взыскании с них в солидарном порядке в пользу должника 41 804 770,07 руб.

Определением от 30.08.2017 суд освободил ФИО2 от исполнения возложенных на него обязанностей, утвердил конкурсным управляющим должника ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил размер субсидиарной ответственности ответчиков до 54 887 778,79 руб. и 9 900 305,66 руб. соответственно.

Определением от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, в удовлетворении заявления отказано в отношении всех ответчиков.

Определением от 12.01.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 07.02.2022 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 24.06.2024 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением (резолютивная часть) от 18.11.2024 ФИО7 утвержден конкурсным управляющим.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2022 определение от 19.11.2021 и постановление от 03.02.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения определением от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением от 16.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда округа от 02.08.2023 определение от 21.02.2023 и постановление от 16.05.2023 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО1 отменены, установлено наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности. В части определения размера субсидиарной ответственности дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

ФИО1 обратился 14.02.2024 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов от 21.05.2021 в форме открытого аукциона в отношении лота № 1: права требования, возникшие на основании задолженности общества с ограниченной ответственностью «Строммашина» (далее – Компания) перед Обществом; договора купли-продажи от 04.06.2021, заключенного между Обществом и победителем торгов ФИО8, и применении последствий недействительности в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением от 05.07.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 05.07.2024 и постановление от 16.10.2024 и принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает доказанной ничтожность оспариваемой сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку она совершена исключительно с целью причинения вреда ФИО1, конкурсной массе и кредиторам. Как указывает ФИО1, сделка повлекла уменьшение конкурсной массы Общества.

Податель кассационной жалобы считает, что конкурсный управляющий Обществом, располагая анализом о финансовом состоянии Компании, не мог не знать, что Компании принадлежат существенные активы и основные средства, поэтому дебиторская задолженность Общества была ликвидной и могла быть полностью погашена Компанией.

ФИО1 считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами не дана оценка влиянию неразрешенного корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО9

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности, поскольку сделка является ничтожной и срок для ее оспаривания составляет три года. ФИО1 считает, что им не пропущен и годичный срок давности, поскольку он узнал о торгах в ходе рассмотрения заявления об установлении размера его субсидиарной ответственности. Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что торги и договор с победителем торгов не затрагивали его права до тех пор, пока ФИО1 не был привлечен к субсидиарной ответственности определением от 27.12.2023.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО7 возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит ее рассмотреть в свое отсутствие.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность определения от 05.07.2024 и постановления от 16.10.2024 проверена в кассационном порядке.

Привлеченный к субсидиарной ответственности ФИО1 в обоснование рассматриваемого заявления указал на аффилированность Общества и Компании, поскольку их учредителями являются ФИО1 (50%) и ФИО9 (50%), а также на наличие корпоративного конфликта между учредителями названных организаций.

Как указывает ФИО1, он узнал о состоявшихся 21.05.2021 торгах по продаже права требования должника к Компании в размере 5 259 098,83 руб. по цене 419 200 руб. только в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего Обществом об установлении размера субсидиарной ответственности ФИО1 в рамках настоящего дела о банкротстве.

Нарушение своих прав ФИО1 усматривает в реализации ликвидной дебиторской задолженности по необоснованно заниженной цене.

Заявитель указывает на то, что конкурсному управляющему Обществом как заявителю по делу № А66-9743/2020 о банкротстве Компании должно было быть известно о наличии у Компании дорогостоящих активов, размер которых позволял полностью погасить дебиторскую задолженность Общества.

По мнению ФИО1, организаторы торгов злоупотребили правом и уменьшили конкурсную массу Общества на 4 839 898,83 руб., что повлекло неосновательное обогащение ФИО8 и причинение убытков Обществу.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции арбитражный управляющий ФИО5 и конкурсный управляющий ФИО6 заявили о пропуске срока исковой давности, а также возражали по существу заявленного требования.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой данности. Кроме того, суды не усмотрели нарушений при проведении торгов и определении победителя торгов.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с долей 50% и участником Компании с долей 50%.

Дело № А66-9743/2020 о банкротстве Компании возбуждено определением от 23.07.2020 на основании заявления Общества в связи с неисполнением Компанией вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2019 по делу № А66-7278/2018 о взыскании с Компании в пользу Общества задолженности в размере 5 259 098,83 руб. по договору от 03.11.2015 № 1 на изготовление и поставку оборудования.

Решением суда от 15.03.2021 по делу № А66-9743/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура конкурсного производства. По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления производственно-хозяйственной деятельности Компании и ее платежеспособности.

Из общедоступных сведений, опубликованных в информационно-справочной системе «Картотека арбитражных дел», следует, что ФИО1 как участник Компании располагал сведениями о ходе процедуры ее банкротства, обжаловал судебные акты о включении требований кредиторов в реестр и продлении процедуры конкурсного производства (постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 и 22.04.2022 по делу № А66-9743/2020). При этом постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2022 подтверждено право ФИО1 в условиях корпоративного конфликта в Компании обжаловать судебные акты арбитражного суда, принимаемые в рамках указанного дела о банкротстве.

Изложенное означает, что ФИО1 не только располагал сведениями о банкротстве Компании, но и принимал непосредственное участие в рассмотрении обособленных споров, а потому должен был знать об определении от 22.09.2021 о процессуальном правопреемстве и замене Общества на ФИО8 по результатам состоявшихся торгов о продаже дебиторской задолженности.

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении в том числе ФИО1 к субсидиарной ответственности 13.06.2017.

Согласно первоначальной редакции пункта 1 статьи 61.15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению.

Из материалов настоящего дела следует и иное ФИО1 не доказано, что сведения о проведении 21.05.2021 торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене, равно как и сообщение о результатах указанных торгов были своевременно опубликованы в ЕФРСБ.

Кроме того, положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности Компании перед Обществом утверждено на собрании кредиторов должника 31.03.2021, сведения о котором также были опубликованы в ЕФРСБ.

ФИО1 не учтено, что по результатам проведения торгов определяется реальная рыночная стоимость имущества, каких-либо доказательств наличия спроса на дебиторскую задолженность, отчужденную в результате оспариваемых торгов, по более высокой цене, нежели приобретено ФИО8, заявителем не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Таким образом, предусмотренный указанной нормой срок давности в отличие от установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока является объективным, так как исчисляется со дня проведения торгов, а не со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суды правильно применили положения об исковой давности и пришли к обоснованному выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности об оспаривании торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи дебиторской задолженности .

Изложенное в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявления.

Ввиду указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А66-334/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Александрова

М.В. Трохова