Решение от 13 мая 2023 г. по делу № А56-539/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-539/2022
13 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкиной А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Торис» (адрес: 197373, <...>, литер А, пом. 220-222, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2007, ИНН: <***>, КПП: 781401001)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Атлас-Пак» (адрес: 197374, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ, № 65, ул. Яхтенная., д. 1, к. 1, литера А, помещ. 19-Н, офис 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 781401001)

третье лицо: ФИО2, ФИО3


о взыскании


при участии

– от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 25.11.2022

– от ответчика: не явился, извещен

– от ФИО2: представитель ФИО5 по доверенности от 27.03.2023,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торис» (далее – истец, ООО «Торис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атлас-Пак» (далее – ответчик, ООО «Атлас-Пак») о взыскании 14 380 769 руб. 23 коп. задолженности по договору займа от 24.07.2013 № 3, 3 447 916 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2018 по 30.05.2022 с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений иска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО2 и ФИО3.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о фальсификации договора уступки прав требования (цессии) № 34 по договору займа от 27.06.2014 и уведомления о состоявшейся уступке права требования от 30.06.2014 и о назначении судебной экспертизы.

04.04.2023 и 05.04.2023 от ФИО2 и ООО «Атлас-Пак» соответственно поступили возражения относительно заявления истцом о фальсификации.

В судебном заседании 06.04.2023 арбитражный суд отклонил ходатайство истца о фальсификации и назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношение спорных документов по следующим основаниям.

Согласно абзацу 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является лишь одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Суды не лишены права проверить заявление о фальсификации доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела.

Отказ суда в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации обусловлен тем, что имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют об обоснованности заявления о фальсификации доказательств.

В спорной ситуации совокупность имеющихся в деле доказательств позволила судам разрешить спор по существу без назначения судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор займа № 3 от 24.07.2013 (далее – договор), в соответствии с которым истец обязалось предоставить ответчику заем в размере 7 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить полученный заем, а также уплачивать предусмотренные договором проценты за пользование займом.

Факт предоставления займа подтверждается банковской выпиской и платежными поручениями с указаниями на договор займа, как основание для перечисления денежных средств.

Фактически истцом ответчику был предоставлен заем на условиях договора от 24.07.2013 № 3 в размере 14 580 769 руб.23 коп.

В период действия договора займа истцу 13.05.2015 ответчиком было возвращено 200 000 руб.

27.12.2018 срок возврата займа истек.

После истечения срока возврата займа займодавцем заемщику сумма в размере 14 380 769,23 не возвращена в полном объеме.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленные сторонами требования подлежащими частичному удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 ГК РФ).

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО3 показала, что ни при назначении на должность генерального директора, ни позднее договор № 34 уступки прав (цессии) от 27.06.2014 года ей не передавался, она не была осведомлена о подписании указанного договора, и учитывала дебиторскую задолженность Ответчика, как принадлежащую ООО «Торис».

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) только единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно Решению от 24.06.2014 № 1/2014 единственным участником ООО «Торис» принято решение с 24.06.2014 прекратить полномочия генерального директора ФИО6 и назначить на должность генерального директора ФИО7

Вопреки доводам представителя третьего лица ФИО8, статья 40 Закона об ООО не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственных реестр таких сведений.

С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об ООО не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать от имени этого общества сделки. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2015 № 305-ЭС14-8574 по делу № А40-119399/13 Определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2014 № 4-КП4-15. Решение ВАС РФ от 29.05.2006 № 2817/06).

Как следует из объяснений третьего лица ФИО8, 27.06.2014 года, т.е. через три дня после прекращения ею полномочий ФИО6 полномочий генерального директора, она подписала договор № 34 уступки прав (цессии) от 27.06.2014 года с ООО «Торис», при этом, от имени ООО «Торис» договор был подписан ФИО6 с указанием, что он действует в качестве генерального директора.

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО6 признал факт подписания им договора, при этом он указал, что данный договор он подписал не в 2014. а в 2019 году.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО3 показала, что ни при назначении на должность генерального директора, ни позднее договор № 34 уступки прав (цессии) от 27.06.2014 ей не передавался, она не была осведомлена о подписании указанного договора, и учитывала дебиторскую задолженность ответчика, как принадлежащую ООО «Торис».

Пунктом 2.3. договора № 34 уступки прав (цессии) по договору займа от 27.06.2014 года предусмотрено, что цедент то есть ООО «Торис» должно уведомить ответчика о переуступке.

В нарушение пункта 2.3. договора цессии уведомления о состоявшейся цессии направлены ответчику не истцом, а ФИО2, при этом графа «Дата» под росписью генерального директора ответчика ФИО9 не заполнена, что не позволяет установить дату получения уведомления о состоявшейся цессии ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Подписывая договор цессии с лицом, чьи полномочия генерального директора были ею же прекращены, ФИО8 не могла не понимать, что заключает указанный договор с лицом, неуполномоченным действовать от имени ООО «Торис», как стороны по сделке.

Стороны не оспаривают того обстоятельства, что ФИО2, вопреки принятому на себя в пункте 1.4. договора № 34 уступки прав (цессии) по договору займа уплатить ООО «Торис» 14 480 769,23 руб. в течение года с момента подписания договора данное обязательство не исполнила ни полностью, ни частично и не совершила никаких действий, свидетельствующих о намерении исполнить указанное обязательство.

При этом, из показаний бывшего генерального директора ООО «Торис» ФИО6 следует, что фактически указанный договор был подписан в 2019 году, т.е. по истечении срока исковой давности на взыскание с ФИО8 денежных средств, которые она обязалась уплатить за переуступленное право требования.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона. (Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2016 № 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам)

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Договор № 34 уступки прав (цессии) от 27.06.2014 года нарушает требования закона, поскольку подписан от имени цедента лицом, не являющимся генеральным директором цедента и нарушает права цедента, поскольку направлен на отчуждение его имущества неуправомоченным лицом.

Доводы ФИО8 и Ответчика о последующем одобрении договора Договор № 34 уступки прав (цессии) от 27.06.2014 являются несостоятельными, поскольку ничтожная сделка не может быть впоследствии одобрена.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательств одобрения сделки со стороны генерального директора ООО «Торис», либо лица, действующего по доверенности от ООО «Торис» не представлено.

Законом Об ООО установлены случаи, в которых собрание участников ООО, либо единственный участник ООО вправе одобрить совершение сделки, однако доказательств того, что договор цессии относится к сделкам, подлежащим одобрению решением участника ООО «Торис» не представлено.

Также в материалы дела не представлено каких-либо решений участника ООО «Торис», свидетельствующих об одобрении спорной сделки.

ФИО8 денежные средства по спорному договору в пользу ООО «Торис» не осуществляла.

Акты сверки, представленные в материалы дела не подписаны ни со стороны ООО «Торис», ни со стороны ответчика и не могут служить доказательством одобрения сделки со стороны ООО «Торис».

Представленные в подтверждение перечисления ФИО8 платежные поручения в качестве основания перечисления содержат ссылку на договор займа № 34 от 27.06.2014.

Однако, спорный договор имеет другие реквизиты - договор займа № 3 от 24.07.2013.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не находит оснований для вывода о том, что истец переуступил право требования в пользу ФИО8

Также арбитражный суд не находит оснований согласиться с доводами ответчика о том, что договор займа № 3 от 24.07.2013 не породил заемных отношений.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное содержание договора займа свидетельствует о том, что ООО «Торис» обязалось предоставить ответчику заем, а ответчик обязался возвратить полученный заем, а также уплачивать предусмотренные Договором проценты за пользование займом.

Законодательством не установлено никаких запретов для совершения возмездных сделок аффилированных лиц между собой, в том числе по совершению сделок займа.

При этом, согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

При таких обстоятельствах, довод отзыва о том, что заемные отношения не могли существовать между истцом и ответчиком ввиду вхождения в одну группу лиц являются несостоятельными.

Ссылаясь на то, что договор займа прикрывал собой отношения по безвозмездному предоставлению денежных средств. Ответчик не приводит допустимых доказательств таких обстоятельств.

Как следует из пункта 1 части 1 статьи 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Истец и ответчик в письменной форме заключили договор займа, составив и подписав текст договора, выражающий содержание данной сделки.

Никаких иных письменных соглашений, которые бы меняли содержание условий договора займа Ответчиком не представлено.

Также не представлено деловой переписки или иных доказательств того, что воля сторон не была направлена на создание последствий договора займа и что сторонами была совершена иная сделка.

Предоставление займа несколькими платежами не противоречит природе договора займа и вопреки утверждениям Ответчика не противоречит обыкновениям делового оборота.

Само по себе то обстоятельство, что истец не заявлял требования о возврате займа ранее, при том, что он их заявил в пределах срока исковой давности не имеет правового значения и не является основанием для прекращения обязанности заемщика по возврату займа

Предоставление займа на срок более 5 лет также не является ни незаконным ни несовместимым с природой займа.

Фактически, Ответчик бездоказательно утверждает, что денежные средства предоставлялись ему безвозмездно, то есть, что между ним и ответчиком был заключен договор дарения.

Однако, гражданским законодательством установлена презумпция возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ)

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При этом, согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При таких обстоятельствах, утверждение ответчика о том, что стороны намеревались совершить ничтожную сделку не может обосновываться простым утверждением одной стороны сделки.

При этом, утверждение Ответчика о том, что отношения сторон не предполагали возврат денежных средств и их предоставление происходило на безвозмездной основе находится в противоречии с собственными объяснениями ответчика о переуступке данной задолженности на основании договоров цессии и ее последующим погашением в пользу ФИО8

Помимо прочего, в материалах дела имеется платежное поручение, подтверждающее, что ответчик также производил погашение указанного займа в пользу истца.

Истцом также заявлено о взыскании 3 447 916,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 28.12.2018 по 30.05.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Проверив расчет истца, суд пришел к выводу о его необоснованности в связи со следующим

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) от 28.03.2022 введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

Согласно пунктам 1, 3 (подпункт 2) статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 этого Федерального закона.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац 10 пункт 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ).

В силу пункта 3 Постановления № 497 оно вступило в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Следовательно, в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

С учетом вышеизложенного, суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которой за период с 28.12.2018 по 31.03.2023 составил 3 070 864,76 руб.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Пак» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торис» 14 380 769 руб. 23 коп. задолженности по договору займа от 24.07.2013, 3 070 864 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2023, 11 360 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торис» в доход федерального бюджета 2 372 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Пак» в доход федерального бюджета 98 411 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья А.И. Душечкина