Постановление от 18 февраля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА


ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,


официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

19.02.2026 Дело № А40-293454/22


Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2026 Полный текст постановления изготовлен 19.02.2026

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, судей Е.А. Зверевой, Н.А. Кручининой,

при участии в заседании: от ООО «Компания Гранд» - участник общества – ООО «УК-3» - ФИО1, генеральный директор, доверенность от 23.01.2026 № 77/727-н/77-2026-3-84,

рассмотрев 09.02.2026 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Кангарус» ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2025,


постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Компания Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кангарус»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2023 по делу № А40-293454/22-175-382Б в отношении общества с ограниченной ответственностью «Кангарус» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (адрес для


направления корреспонденции: 125430, г. Москва, а/я 36), о чем в газете «Комменрсантъ» от 21.10.2023 № 197 дана публикация.

В Арбитражный суд города Москвы 04.10.2024, согласно штампу канцелярии, от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просил суд признать недействительной сделку (действия), совершенные должником ООО «Кангарус» по выходу из состава участников ООО «Компания Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заявление о котором подано 27.09.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2025 отказано конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Компания Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и применении последствий недействительности сделки в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда о 26.09.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ООО «УК-3» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В приобщении к материалам дела поступившего от ООО «Компания Гранд» отзыва судебной коллегией отказано, в связи отсутствием доказательств его заблаговременного направления иным лицам, участвующим в деле. Поскольку отзыв подан в электронном виде, то он не подлежит возвращению, остается в материалах дела, но учитываться судом не будет.


В судебном заседании представитель ООО «Компания Гранд» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя ООО «Компания Гранд», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.09.2021 генеральным директором должника ФИО3 через нотариуса города Москвы ФИО4, временно исполняющего обязанности нотариуса города Москвы ФИО5 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Компания Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в уставном капитале которого должник обладал долей в размере 99%, номинальной стоимостью 227 016 177,3 руб.

По мнению конкурсного управляющего, сделка (действия должника) по выходу из состава участников ООО «Компания Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная с целью причинения ущерба кредиторам, без какого-либо встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.


В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что согласно абзацами второму - пятому п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Судами установлено, что дело № А40-293454/22-175-382Б о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы 09.01.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Ре-Порто» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кангарус» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Заявление о выходе из состава участников ООО «Компания Гранд» подано 27.09.2021, т.е. в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды в данном случае пришли к выводу, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, исходя их исследования и анализа финансового положения ООО «Компания Гранд» на момент совершения оспариваемой сделки (сентябрь 2021 года).

Как отметили суды и следует из материалов дела, по результатам 2017 года непокрытый убыток ООО «Компания Гранд» составлял 163 394 000 рублей; по результатам 2018 года убыток составил 158 680 000 рублей, по результатам 2019 года - 135 802 000 рублей, в 2020 году за счет формирования добавочного капитала ООО «Компания Гранд» удалось избежать убытка, прибыль составила


7 000 000 рублей, однако, такая мера оказалась недостаточной и за 8 месяцев 2021 года финансовые показатели ООО «Компания Гранд» вновь приняли отрицательное значение.

При таких обстоятельствах суды указали, что выплата действительной стоимости доли Должника в уставном капитале ООО «Компания Гранд» на дату выхода (сентябрь 2021 года) однозначно привела бы к несостоятельности ООО «Компания Гранд».

В силу прямого запрета, установленного абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся в результате этой выплаты.

Суд первой инстанции определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2025 назначал оценочную экспертизу.

Согласно заключению эксперта № 108.08.04.25 от 24.04.2025 года, предоставленному в материалы дела, по результатам проведенной по делу судебной экспертизы рыночная стоимость 99% доли в уставном капитале ООО «Компания Гранд», принадлежавшей Должнику на дату выхода из состава участников Общества, составила отрицательную величину, равную - 57 206 000 рублей (лист дела № 117, страница заключения эксперта № 18). Учитывая, что стоимость не может быть выражена отрицательным числом, эксперт корректно определил ее рыночную стоимость в 1 (один) рубль.

В этой связи суды отклонили довод конкурсного управляющего о ликвидности доли и ее ценности для конкурсной массы, поскольку данный довод не имеет правовых оснований и опровергается доказательством - проведенной по делу судебной экспертизой.

Положениями части 2 статьи 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» снижение стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не учитывается для целей применения пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Положениями части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 года № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества

с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала


по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения пункта 4 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 30 Закона № 14-ФЗ общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым; годом или каждым последующим финансовым годом.

Таким образом, взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об обществах не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться.

Кроме того, Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428 с 6 апреля 2020 года был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве юридических лиц. С 01.04.2022 года мораторий на банкротство был возобновлен сроком на 6 месяцев в отношении всех юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»).

Согласно пп. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении организаций, на которые он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абз. 5. 7 - 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве. Одним из таких последствий является запрет на выплату доходов по долям (абз. 9 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Указанный мораторий распространялся на всех юридических лиц, кроме застройщиков многоквартирных домов и иных объектов недвижимости, включенных к единый реестр проблемных объектов. При введении моратория вследствие экстраординарности сложившейся ситуации на основании акта публичного органа временно изменяется объем прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Учитывая изложенное, довод управляющего о том, что ООО «Компания Гранд» было обязано уменьшить уставный капитал либо ликвидироваться, судами признан необоснованным, противоречащим действующему законодательству Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также указал, что довод о переходе доли к аффилированному лицу не имеет в данном случае правового значения для признания сделки недействительной, ввиду отсутствия самого факта вреда от нее.

Довод управляющего о том, что последующий переход доли к ООО «Вдохновение Игры» свидетельствует о ее ликвидности и, следовательно, о причинении вреда кредиторам, признан судами ошибочным, поскольку управляющим не учтено, что последующая сделка купли-продажи доли


(30.09.2022) является самостоятельной сделкой, не связанной с оспариваемым выходом должника (27.09.2021), она не является предметом настоящего спора.

Кроме того, суды отметили, что управляющим не учтены изменения финансовой ситуации Общества в течение года, прошедшего между выходом должника и последующей продажей доли. Оценка действий производилась судами на момент их совершения (сентябрь 2021 г.), а не на будущие периоды.

Таким образом, суды пришли к выводу, что последующие события, происходящие в корпоративной структуре компании, не являются доказательством цели причинения вреда кредиторам должника.

При установлении действительной стоимости доли участника учитываются не только стоимость активов общества, но и имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности Общества до момента направления участником заявления о выходе из состава участников Общества и требования о выкупе доли. В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025 года) указано следующее:

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество в силу положений пункта 3 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаца первого пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли, выплатив ее действительную стоимость.

В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками.

Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те


имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли.

Иное приводило бы к тому, что убытки хозяйственного общества вследствие одностороннего требования одного из участников распределялись бы исключительно между остальными участниками, а выходящее из общества лицо освобождалось бы от участия в покрытии соответствующих потерь.

Однако такой тип участия, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков в российском законодательстве не допускается (пункт 3 статьи 1, статьи 1046, 1048 Гражданского кодекса).

Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание Общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника.

Вместе с тем пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано на то, что


независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

В настоящем деле суд первой инстанции законно и обоснованно назначил судебную экспертизу по ходатайству самого заявителя.

Как следует из материалов дела, заключение судебной экспертизы, проведенной по делу, конкурсным управляющим не оспаривалось, замечания по проведенной судебной экспертизе не были заявлены.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды исходили из того, что оспариваемая сделка не повлекла за собой негативных последствий для кредиторов должника, поскольку доля в уставном капитале ООО «Компания Гранд» ввиду финансового положения названной компании не является ликвидным активом, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов должника, следовательно, цель причинить вред имущественным правам кредиторов совершенной сделкой или вред имущественным правам кредиторов отсутствуют, сделка не привела к уменьшению конкурсной массы должника.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции в данном случае соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, считает, что судами все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены верно, нормы материального права применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом детальной, тщательной проверки судов, получили надлежащую правовую, исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, их обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки.

Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать


установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба по заявленным в ней доводам - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А40-293454/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.Л. Зенькова

Судьи: Е.А. Зверева

Н.А. Кручинина