Постановление от 31 июля 2025 г. по делу № А65-29061/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-29061/2023
г. Самара
01 августа 2025 года
11АП-7167/2025


Резолютивная часть постановления оглашена 29 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа  2025 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                       Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2025 по делу №А65-29061/2023 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску ФИО1 в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Казанкский завод стальных дверей»

к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей"

об обязании ООО "Казанский завод стальных дверей" предоставить ФИО1 в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии документов за период с 2020 по 2022 г.г. (с учетом уточнения периода и перечня требуемых документов), о взыскании 10 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения с момента вступления в законную силу,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.2022,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 14.06.2023.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" об обязании предоставить документы за период 2020-2022 годы и взыскании судебной неустойки.

В судебном заседании 22.04.2025 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит обязать общество предоставить ФИО1, в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью общества следующие копии документов:

- протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 включительно, за исключением протоколов общих собраний участников общества от 06.03.2020, 02.10.2020, 13.04.2021 и 28.04.2022;

- заключения аудитора за период с 01 января 2020 года по 31 декабря 2022 года;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01 января 2020 года по 31 декабря 2022 года, а также списки аффилированных лиц общества;

- договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, заключенные в 2020-2022 году, документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключенным обществом договорам строительного подряда, осуществления строительных работ в 2020-2022 году (акты выполненных работ, оказанных услуг и справки форм КС-2, КС-3, документы об оплате), а также выданные обществу в 2020-2022 г. разрешения на строительство;

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое имущество, а также право собственности на автотранспортные средства и оборудование находящееся на балансе общества на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 г. и приобретенные (или введенные в эксплуатацию) в период 2020-2022 г.г.;

- документы, подтверждающие право владения обществом имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда) на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022;

- оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету бухгалтерского учета (1- 99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты, по состоянию: на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, с расшифровкой, с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований ее возникновения;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества на 31 декабря 2022 год;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01 января 2020 года по 31 декабря 2022 года;

- документы по проведенным налоговым проверкам, в случае если такие проводились (копии актов,решений) за период с 01 января 2020 года по 31 декабря 2022 года;

- расшифровки дебиторской задолженности, на дату получения требования, с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности, на дату получения требования, с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

- состав финансовых вложений общества с расшифровкой, на дату получения требования;

- кассовую книгу за период 2020-2022 гг.;

- книгу покупок и продаж за 2020-2022 гг.;

- первичные кассовые документы за период 2020-2022 гг.;

- всех счетов-фактур (входящих и исходящих) за 2020, 2021, 2022 гг.;

- всех накладных (входящих и исходящих) за 2020, 2021, 2022 гг.;

- всех товарных накладных (входящих и исходящих) за 2020, 2021, 2022 гг.;

- книги (журналы) регистрации товарных накладных, накладных и счетов-фактур за 2020, 2021, 2022 гг.

В порядке статьи 49 АПК РФ ходатайство истца об уточнении перечня требуемых документов принято судом.

Ответчик в судебном заседании 10.04.2025 представил в табличном виде отзыв на иск с указанием правовой позиции по каждому пункту требуемых истцом документов. При этом указал, что истцу переданы все протокол собрания участников общества за период 2020- 2022г.г.

Решением от 22.04.2025 суд частично удовлетворил исковые требования. Обязал Общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО1 в течение 30 дней с даты вступления решения в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии определенных документов за период 2020-2022 годы. В части взыскания судебной неустойки суд взыскал 3 000 руб. за каждый день просрочки, но не более 1 000 000 руб., а также 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил изменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт в части взыскания с ответчика в пользу истца неустойки и обязании ответчика, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Заявитель считает, что суд не учел добровольное исполнение части требований, в том числе предоставление списков аффилированных лиц в ходе судебного разбирательства, а также ранее направленные аудиторские заключения и перечень расчетных счетов. Указывает, что запрашиваемые документы за 2019 год не подлежат предоставлению по ст. 50 Закона № 14-ФЗ, так как прошло более трех лет, а исполнение решения в 30 дней объективно невозможно. Считает неустойку в 3 000 руб. за день чрезмерной и несоразмерной, учитывая отсутствие вины ответчика в возможной задержке.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу, просил удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый спор возник из корпоративных правоотношений участника хозяйственного общества с самим обществом.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что как участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и знакомство с его документацией. Ответчик не предоставил запрошенные документы, что послужило основанием для обращения в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на значительный объем требуемой информации и невозможность ее предоставления в установленный срок, предлагал передать информацию в электронном виде.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 67 Гражданского кодекса РФ, статьями 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 17, 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО "Казанский завод стальных дверей" с долей 4% в уставном капитале.

Суд первой инстанции отметил, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией. Общество обязано хранить определенные законом документы и обеспечивать к ним доступ участников.

Учитывая, что доказательства представления Обществом запрошенных истцом документов, в материалы дела не представлены, суд признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично, за исключение требования истца об обязании передать протоколы собрания участников Общества, поскольку согласно пояснениям ответчика все протоколы истцу ранее переданы, иные отсутствуют.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 10 000 руб. судебной неустойки в месяц за каждый не предоставленный документ, продолжив начисление судебной неустойки ежемесячно до полного исполнения решения суда

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

Ответчик не представил доказательств передачи истребуемых истцом документов, равно как и доказательств их отсутствия.

Ссылки на отсутствие или утрату документации не могут являться основанием для прекращения данной обязанности, поскольку в этом случае документация подлежит восстановлению.

Обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена на его исполнительный орган. Документы бухгалтерского учета хранятся не менее 5 лет.

Довод о том, что часть документации, а именно:

- заключения аудитора за период с 01 января 2020 года по 31 декабря 2022 года;

- списки аффилированных лиц (предоставлены в ходе рассмотрения арбитражного дела);

- документы по проведенным налоговым проверкам, в случае если такие проводились (копии актов, решений) за период с 01 января  2020 года по 31 декабря 2022 года (проверки не проводились);

- книги (журналы) регистрации товарных накладных, накладных и счетов-фактур за 2020, 2021, 2022 гг. (данные документы не ведутся обществом в соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете), были представлены ранее, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку истец требовал предоставления копий документов, заверенных подписью руководителя и печатью общества. Доказательства передачи ответчику надлежащим заверенных копий указанных выше документов ответчик не представил.

Отклоняя доводы ответчика о невозможности представления документов в установленный срок, суд апелляционной инстанции отмечет, что заявитель не представил доказательств, подтверждающих невозможность представления истребованной документации в установленный судом срок. Ссылки на соглашение сторон по другому делу не могут свидетельствовать о невозможности представления документов, истребованных настоящим решением .

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2025 по делу №А65-29061/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский


Судьи                                                                                                               В.А. Копункин


Е.А. Митина