Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А23-10887/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957,

599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23- 10887/2022
29 сентября 2023 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023 года Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2023 года

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "ГОСУДАРСТВЕННЫЙ НАУЧНЫЙ ЦЕНТР РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ - ФИЗИКО - ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ А.И. ЛЕЙПУНСКОГО", 249033, Калужская область, Обнинск город, ФИО2 площадь, дом 1, ИНН <***>, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "ОБНИНСКИЙ ЦЕНТР НАУКИ И ТЕХНОЛОГИЙ", 249033, Калужская область, Обнинск город, Горького <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,

о взыскании действительной стоимости дли в уставном капитале в размере 805 392 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 28.03.23. сроком действия до 01.10.2024 года,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество "ГОСУДАРСТВЕННЫЙ НАУЧНЫЙ ЦЕНТР РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ - ФИЗИКО - ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ А.И. ЛЕЙПУНСКОГО" (далее – истец, АО «ГНЦ РФ – ФЭИ) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОБНИНСКИЙ ЦЕНТР НАУКИ И ТЕХНОЛОГИЙ" (далее – ответчик, ООО «ОЦНТ») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 805 392 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования. В судебном заседании 21.09.2023 объявлен перерыв до 25.09.2023.

Ответчик своих представителей в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания с учетом ч. 6 ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом, в силу ст. 136 Кодекса судебное заседание может быть проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Приняв во внимание доводы истца и заявленные им требования, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что на основании учредительного договора от 01.11.2001 образовано Общество с ограниченной ответственностью «Обнинский Центр Науки и Технологий» с уставным капиталом 570 000 (пятьсот семьдесят тысяч) рублей. Одним из учредителей ООО «ОЦНТ» с долей в уставном капитале 26,32% (150 000 рублей) являлось Федеральное государственное унитарное предприятие «Государственный научный центр Российской Федерации - Физико-энергетический институт имени А.И. Лейпунского» (правопредшественник АО «ГНЦ РФ - ФЭИ»).

В связи с тем, что на протяжении последних лет совместные научные проекты ООО «ОЦНТ» с АО «ГНЦ РФ - ФЭИ» не реализовывались, дивиденды АО «ГНЦ РФ - ФЭИ» не выплачивались, истцом было приято решение о выходе из ООО «ОЦНТ».

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») АО «ГНЦ РФ-ФЭИ» 08.12.2021 нотариусом направлено в адрес ООО «ОЦНТ» нотариально заверенное заявление участника о выходе из Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об ООО» и пунктом 9.1. устава ООО «ОЦНТ» Истец прекратил свои права в качестве участника ООО «ОЦНТ», о чем 24.12.2021 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно положения пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО» в случае добровольного выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Согласно пункта 9.2. устава ООО «ОЦНТ» Ответчик обязан был до 01.07.2022 выплатить АО «ГНЦ РФ - ФЭИ», как вышедшему из общества участнику, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за 2021 год

Требование о выплате действительной доли и предоставление бухгалтерской отчетности за 2021 год, направленное Ответчику 17.01.2022 и полученное им 31.01.2022 оставлено без внимания. По истечении шестимесячного срока, в соответствии со статьей 9.2 Устава ООО «ОЦНТ» действительная стоимость доли АО «ГНЦ РФ - ФЭИ» не выплачена.

За 2021 год по данным ФНС России бухгалтерская отчетность ООО «ОЦНТ» не сдавалась. В связи с чем, осуществить расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли, в соответствии с уставом ООО «ОЦНТ» на основе бухгалтерского баланса, не представляется возможным.

Расчет действительной стоимости доли подлежащей выплате возможен и был осуществлен истцом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО», на основе данных бухгалтерской отчетности ООО «ОЦНТ» за 2020 год, направленных в ФНС России.

Из расчета стоимости чистых активов ООО «ОЦНТ» 3 060 000 рублей на 31.12.2020 и доли в обществе 26,32%, стоимость действительной доли АО «ГНЦ - РФ» в уставном капитале ООО «ОЦНТ» на 31.12.2021 составляет 805 392 рубля.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о правомерности заявленных требований.

Ответчик отзыв на иск не представил, требования истца и расчет действительной стоимости доли не оспорил.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ОЦНТ» в размере 805 392 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в связи с удовлетворением иска.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОБНИНСКИЙ ЦЕНТР НАУКИ И ТЕХНОЛОГИЙ", Калужская область, г. Обнинск в пользу акционерного общества "ГОСУДАРСТВЕННЫЙ НАУЧНЫЙ ЦЕНТР РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ - ФИЗИКО - ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ А.И. ЛЕЙПУНСКОГО", Калужская область, г. Обнинск, действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ОБНИНСКИЙ ЦЕНТР НАУКИ И ТЕХНОЛОГИЙ" в сумме 805 392 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19 108 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья А.В. Бураков