Решение от 31 января 2024 г. по делу № А40-230863/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-230863/23-189-1920
г. Москва
31 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕАЛГРУПП" (115583, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2006, ИНН: <***>) в лице ФИО2

к ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 03.02.2017),

о признании выплаты действительной стоимости доли ООО «РеалГрупп» ФИО3, произведенной 28.01.2021г. недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки,

о признании Договора купли-продажи от 02.03.2021г., заключенный между ООО «РеалГрупп» и ИП ФИО3 недействительной сделкой, о применении последствия недействительности сделки.

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 18 января 2024 года,



УСТАНОВИЛ:

Истец в лице ФИО2, участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕАЛГРУПП" обратился в суд с исковыми требованиями к ФИО3 о признании выплаты действительной стоимости доли ООО «РеалГрупп» ФИО3, произведенной 28.01.2021г.- недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки; о признании Договора купли-продажи от 02.03.2021г., заключенного между ООО «РеалГрупп» и ИП ФИО3 недействительной сделкой, о применении последствия недействительности сделки.

Истец в судебное заседание явился, поддержал исковые требования, по доводам изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против заявленных требований, по доводам изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 28.01.2021г. состоялось общее собрание участников ООО «РеалГрупп» в лице ФИО2 (82% от размера уставного капитала, а также ФИО4.(3% от уставного капитала), где было определено - выплатить бывшему участнику ООО «РеалГрупп» ФИО3 на основании его заявления о выходе из Общества от 09.10.2020 действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества путем передачи ему 31 (тридцати одного) железнодорожного вагона – цистерн нефтебензиновых общей стоимостью 12 804 313 руб. 83 коп.

Стоимость передаваемого имущества подтверждена Отчетом №0056-21 об определении рыночной стоимости нефтебензиновых цистерн, принадлежащих ООО «РеалГрупп» от 27.01.2021 года, выполненным независимой оценочной организацией ООО «Эксперт».

Итоги голосования были единогласными.

28 января 2021 года между ООО «РеалГрупп» и ФИО3 был подписан акт приема-передачи в счет выплаты действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества 31 (тридцати одного) железнодорожного вагона – цистерн нефтебензиновых общей стоимостью 12 804 313 руб. 83 коп.

Также, между ООО «РеалГрупп» (Поставщик) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Покупатель) 02.03.2021г. был заключен договор поставки нефтебензиновых цистерн.

Согласно приложению №1 Поставщик обязался поставить покупателю 44 штуки нефтебензиновых цистерн общей стоимостью 18 879 900 рублей., согласно приложению №2 к договору 2 штуки нефтебензиновых цистерн стоимостью 1 269 000 рублей.

По акту приема-передачи от 10.03.2021г. ООО «РеалГрупп» передало в адрес ИП ФИО3 43 штуки нефтебензиновых цистерн общей стоимостью 18 604 100 руб.

17.04.2021г. по акту приема-передачи ООО «РеалГрупп» передало ИП ФИО3 цистерну стоимостью 275 800 руб.

03.09.2021г. по акту приема-передачи ООО «РеалГрупп» передало ИП ФИО3 цистерну стоимостью 777 000 руб.

06.11.2021г. по акту приема-передачи ООО «РеалГрупп» передало ИП ФИО3 цистерну стоимостью 492 000 руб. Таким образом, всего по договору было передано 46 штук нефтебензиновых цистерн общей стоимостью 20 148 900 руб.

Данный договор от лица ООО «Реал Групп» был заключен генеральным директором ФИО5, который до настоящего времени значится директором Общества.

В настоящее время, истец, узнав, что ИП ФИО3 реализовывал указанные цистерны за короткий срок после их приобретения по стоимости в два-три раза превышающей, установленную договором поставки от 02.03.2021г., обратился для проведения повторной оценки уже реализованных цистерн в количестве 46 штук.

ООО «РеалГрупп» провело оценку стоимости нефтебензиновых цистерн в количестве 46 штук, переданных по договору поставки от 02.03.2021г., по состоянию на 10.03.2021г., стоимость которых составила 61 952 000 руб. (Шестьдесят один миллион девятьсот пятьдесят две тысячи) руб. без НДС, с учетом НДС в размере 74 342 400 руб. (Семьдесят четыре миллиона триста сорок две тысячи четыреста) руб.

Таким образом, истец, полагая, что сделки ООО «Реал-Групп» совершены по цене в три раза ниже рыночной с лицом ФИО3, который не мог не знать об этом, обратился в суд с оспариванием указанных сделок ссылаясь на нормы п. 2 ст. 174, ст. 10, ст. 168 ГК РФФ.

Истец также указал, что действует как участник ООО «Реал Групп» в интересах Общества.

В российском корпоративном праве участникам корпорации предоставлено право на иск, в том числе, в случае нарушения обязанностей, возложенных на членов органов управления хозяйственного общества, а также на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия такого общества (ст. 53.1 ГК РФ), где убытки всегда причиняются самому обществу, а потому даже если участник общества и наделяется правом подать иск о возмещении убытков, то данный иск должен подаваться в интересах и от имени общества (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), т.е. по модели косвенного иска.

Таким образом, истцом заявлен косвенный иск в интересах самого ООО «Реал Групп».

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По доводам истца о том, что данная сделка также влечет убытки для ООО «Реал Групп», поскольку цена передаваемых 31 (тридцати одного) железнодорожного вагона – цистерн нефтебензиновых общей стоимостью 12 804 313 руб. 83 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО6; а также цена, определенная для продажи 02.03.2021г. по договору поставки нефтебензиновых цистерн явно ниже рыночной и действительной цене, суд отмечает, что истец как мажоритарный участник ООО «Реал Групп» не был лишен возможности определить рыночную стоимость указанного имущества и определить выгодные условия сделок для Общества.

Тогда как сама ФИО2 голосовала 82% от размера уставного капитала за совершение сделки – передачи имущества в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО3 по цене, определенной Отчетом №0056-21 об определении рыночной стоимости нефтебензиновых цистерн, принадлежащих ООО «РеалГрупп» от 27.01.2021 года, выполненным независимой оценочной организацией ООО «Эксперт», при том, что заказчиком данного отчета выступало ООО «Реал Групп».

Подавая указанный косвенный иск, при этом, являясь лицом, которое большинством голосовало за совершение указанной сделки по передачи имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, ФИО2 вменяет ФИО3 нарушение положений ч. 2 ст. 174 ГК РФ, тогда как сама является лицом, одобрившим указанную сделку, в соответствии с единой концепцией недействительности крупных сделок и сделок с заинтересованностью как сделок, на заключение которых в силу закона требовалось согласие вышестоящего органа общества, в Постановлении Пленума ВАС РФ N 28 давались и общие для правил об этих сделках разъяснения применительно к положениям ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

Суд отмечает, что сделка по ч. 2 ст. 174 ГК РФ - по первому основанию может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого; сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, ФИО6 в данном случае никак не может являться лицом, нарушившим положения ст. 174 ГК РФ, поскольку на момент совершения сделки не являлся ни участником Общества, ни генеральным директором ООО «Реал Групп». наличие какого-либо сговора истцом не доказано, а судом не установлено.

Иную оценку действий ФИО6 могли бы получить при совершении указанной сделки ФИО6 как генеральным директором Общества «Реал Групп» и самим ФИО6

Относительно доводов истца по оспариванию следующей сделки - от 02.03.2021г. договора поставки нефтебензиновых цистерн, заключенного между ООО «РеалГрупп» (Поставщик) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Покупатель), суд отмечает следующее.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно ст. 421 ГК РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). При этом условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Согласно пунктам 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" даны разъяснения о том, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Как отмечал Высший Арбитражный Суд РФ в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", допускается внесение в договор права стороны на немотивированный отказ от договора. Пунктом 1 того же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, установлено, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Суд также принимает во внимание тот факт, что Договор от 02 марта 2021 года в настоящее время исполнен, по акту приема-передачи ООО «РеалГрупп» передало в адрес ИП ФИО3 нефтебензиновые цистерны 46 штук, общей стоимостью 20 148 900 руб.

При заключении договоров стороны свободны в определении цены продажи имущества.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае цена нефтебензиновых цистерн определена по взаимному соглашению сторон и соответствовала на момент совершения сделки рыночной.

Невыгодность сделки определенная по цене по прошествии значительного периода времени не может служить основанием для нивелирования условий исполненной сделки.

Предоставленные стороной истца отчеты об определении иной рыночной стоимости нефтебензиновых цистерн, проведенные по прошествии времени не принимаются судом в качеств допустимого доказательства, поскольку с учетом фактических обстоятельств спора судом не установлено поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы истца и причиняющее истцу вред или создающее для этого условия.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Ответчиком также заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума N 43).

По правилам пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем случае и пропущен срок исковой давности. поскольку в материалах дела имеются достаточные доказательства того, что ФИО2 знала о совершенных сделках с марта 2021 года, тогда как срок исковой давности по указанным основаниям оспаривания сделок составляет один год, который на момент подачи искового заявления -11 октября 2023 года истек.

По указанным основаниям оценки доказательств судом, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о проведении судебной оценочной экспертизы стоимость нефтебензиновых цистерн, поскольку данная оценка не будет иметь какого-либо значения для рассмотрения настоящего спора применительно к установленным обстоятельствам при совершении указанных сделок.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Таким образом оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 181, 199 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.16, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 150, 151, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко