Решение от 18 июля 2017 г. по делу № А33-19742/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

18 июля 2017 года

Дело № А33-19742/2015

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.07.2017.

В полном объёме решение изготовлено 18.07.2017.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кондратьевой Елены Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Экон", обществу с ограниченной ответственностью «АГРОФИНАНС» о признании недействительным заявления Кондратьевой Е.А. о выходе из состава участников ООО «АГРОФИНАНС» от 17.08.2015, решений от 16.08.2015, от 18.08.2015,

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о признании недействительными решений о государственной регистрации № 20129А от 26.08.2015, № 20128А от 26.08.2015,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков: ФИО2,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экон" (далее – ООО "Экон", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «АГРОФИНАНС» (далее – ООО «АГРОФИНАНС», общество, ответчик) о признании недействительным заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «АГРОФИНАНС» от 17.08.2015, решения единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» - ФИО1 от 16.08.2015, решения единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» - ООО «ЭКОН» от 18.08.2015,

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее - межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю , регистрирующий орган, ответчик) о признании недействительными решений о государственной регистрации № 20129А от 26.08.2015, № 20128А от 26.08.2015.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.09.2015 возбуждено производство по делу. В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

В ходе рассмотрения спора определением от 04.09.2015 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю до вступления решения по настоящему делу в законную силу производить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АГРОФИНАНС».

В судебном заседании 08.12.2015 ФИО1 после ознакомления с подлинными решением единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» от 16.08.2015, заявлением от 17.08.2015 категорично заявила о непринадлежности ей подписей, проставленных на решении единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» от 16.08.2015, заявлении от 17.08.2015 от ее имени, заявила ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы. Определением от 26.01.2016 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза. Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись, проставленная от ее имени на решении единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» от 16.08.2015?

- кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись, проставленная от ее имени на заявлении от 17.08.2015?

16.05.2016 в материалы дела поступили заключения эксперта №189/01-3(16), 763/04-3(16) от 13.05.2015, содержащие следующие выводы: подпись от имени ФИО1, расположенная в решении единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» от 16.08.2015 выполнена самой ФИО1, подпись от имени ФИО1, расположенная под текстом заявления от имени ФИО1 от 17.08.2015 выполнена не самой ФИО1 , а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1 Решение единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» от 16.08.2015 выполнено путем монтажа.

Определением от 22.06.2016 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончиться рассмотрение спора по существу, по делу А33-8388/2016 по иску ФИО4 (предыдущего участника ООО «Агрофинанс») к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью "Экон", обществу с ограниченной ответственностью «Агрофинанс», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – ответчики) о признании недействительными решений ООО «Агрофинанс» от 28.10.2014, от 29.10.2014, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрофинанс» о переходе доли ФИО4 к ФИО1, о признании за ФИО4 100% доли в уставном капитале ООО «Агрофинанс».

В рамках дела А33-8388/2016 в обоснование иска ФИО4 указывал, что не принимал и не подписывал оспариваемых решений, является единственным участником ООО «Агрофинанс». Указанный статус приобретен им еще в 2013 году. При обращении к директору ООО «Агрофинанс» ФИО2 за получением отчета о деятельности общества и распределением дивидендов, узнал, что не является участником общества, так как передал долю неизвестной ему ФИО1, которая, в свою очередь, передала ее ООО «Экон». Решений об отчуждении доли ФИО1 он не принимал. В ходе рассмотрения дела А33-8388/2016 проводилась судебная почерковедческая экспертиза, которая подтвердила непринадлежность ФИО4 подписей на оспариваемых документах.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.01.2017 по делу А33-8388/2016 иск ФИО4 удовлетворен. Признаны недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Агрофинанс» от 28.10.2014, сделка по выходу ФИО4 из общества с ограниченной ответственностью «Агрофинанс», оформленная заявлением ФИО4 от 29.10.2014. Признано за ФИО4 право на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрофинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с одновременным лишением права на указанную долю общества с ограниченной ответственностью «Экон» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 решение от 30.01.2017 по делу А33-8388/2016 оставлено без изменения.

Определением 13.07.2017 производство по настоящему делу возобновлено.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Лица, участвующие в деле, извещенные (считаются извещенными) надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства для участия в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено в отсутствие сторон.

В рамках настоящего дела рассматривается иск ФИО1 как участника ООО «АГРОФИНАНС» о признании недействительными решения единственного участника общества от 16.08.2015, которым в состав его участников введено ООО «Экон», утвержден размер доли в уставном капитале общества, увеличен уставной капитал общества, утверждена новая редакция устава, а также заявления истца от 17.08.2015, в котором от имени истца приняты решения о передаче доли в уставном капитале обществу, выходе из состава его участников. Кроме того истец просит признать недействительными решения регистрирующего органа, которыми внесены записи в ЕГРЮЛ о соответствующих изменениях. Основанием иска указано - не подписание оспариваемых документов истцом.

Ответчики ООО "Экон", ООО «АГРОФИНАНС» письменный отзыв не представили, исковые требования не оспорили.

Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю указала, что заявителем на государственную регистрацию был представлен полный пакет документов. Законные основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофинанс» зарегистрировано при создании Межрайонной инспекцией ФНС России № 23 по Красноярскому краю 14.03.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Агрофинанс», представленным Межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю, на момент создания общества единственным участником общества являлся ФИО5

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «АгроФинанс» от 01.04.2013:

- утверждено увеличение уставного капитала общества путем дополнительного вклада ФИО6 в уставный капитал, в размере 30 000 руб., оплаченного имуществом (комплект офисной мебели), оцененным участниками общества на сумму 30 000 руб. Уставный капитал общества составил 40 000 руб.;

- распределен уставный капитал общества на доли участников следующим образом: ФИО6 - доля составляет 75% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 30 000 руб.; ФИО5 - доля составляет 25% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 10 000 руб.;

- утверждена новая редакция Устава общества.

- назначен на должность директора общества ФИО6 с 01.04.2013.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «АгроФинанс» от 01.04.2013 на общем собрании участников общества присутствовали ФИО5, ФИО6

10.04.2013 ФИО5 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «АгроФинанс» от 10.04.2013:

- рассмотрено заявление ФИО5 о передаче доли 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО5 ООО «АгроФинанс»;

- одобрена передача доли 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО5 обществу «АгроФинанс»;

- ФИО5 выведен из состава участников общества.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «АгроФинанс» от 10.04.2013 присутствовали на общем собрании участников общества: ФИО5, ФИО6

Решением единственного участника ООО «АгроФинанс» ФИО6 от 11.04.2013 доля в уставном капитале, составляющая 25%, номинальной стоимостью 10000 руб., принадлежащая обществу, распределена в пользу единственного участника общества ФИО6

Согласно решению единственного участника ООО «АгроФинанс» ФИО6 от 26.10.2013:

1. В состав участников общества введен ФИО4 на основании дополнительного вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб., оплаченного имуществом (комплект офисной мебели), оцененным участниками общества на сумму 10 000 руб.

2. Утвержден размер доли, которую ФИО4 планировал бы иметь в уставном капитале общества (20% уставного капитала).

3. Утверждено увеличение уставного капитала общества путем дополнительного вклада ФИО4 в уставный капитал, в размере 10000 руб., оплаченного имуществом (комплект офисной мебели), оцененным участниками общества на сумму 10000 руб. Уставный капитал общества определен в 50 000 руб.

4. Утверждена новая редакция Устава.

5. Уволен с должности директора общества ФИО6

6. Назначен на должность директора общества ФИО2

26.10.2013 директором общества ФИО2 принято заявление ФИО4 о принятии его в состав участников ООО «АгроФинанс» на основании дополнительного вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб., оплаченного имуществом (комплект офисной мебели).

26.10.2013 директором общества ФИО2 принято заявление ФИО6 Указанным заявлением ФИО6 передал долю в уставном капитале ООО «АгроФинанс», составляющую 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 40 000 руб., обществу с ограниченной ответственностью «АгроФинанс»; вышел из состава участников общества.

Решением единственного участника ООО «АгроФинанс» ФИО4 от 26.10.2013: принята и распределена доля в уставном капитале, составляющая 80%, номинальной стоимостью 40 000 руб., принадлежащая обществу, в пользу единственного участника общества ФИО4

Согласно материалам регистрационного дела 28.10.2014 ООО «АгроФинанс» принято заявление ФИО1 о принятии ее в состав участников ООО «Агрофинанс» на основании дополнительного вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб., оплаченного денежными средствами.

Как следует из теста решения единственного участника ООО «АгроФинанс» ФИО4 от 28.10.2014, последний принял следующие решения:

1. Ввести в состав участников общества ФИО1 на основании дополнительного вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб., оплаченного денежными средствами.

2. Утвердить размер доли, которую ФИО1 планировала бы иметь в уставном капитале общества (1/6 уставного капитала).

3. Утвердить увеличение уставного капитала общества путем дополнительного вклада ФИО1 в уставный капитал, в размере 10 000 руб., оплаченного денежными средствами. Уставный капитал общества составляет 60 000 руб.

4. Привести Устав общества в соответствие Федеральным законом

5. Утвердить новую редакцию Устава.

6. Установить, что достоверность принятия решения и состава участников подтверждается путем подписания решения единственным участником общества. Нотариального подтверждения достоверности принятия решения и состава участников не требуется.

29.10.2014 ООО «АгроФинанс» принято заявление ФИО4 о выходе ФИО4 из состава участников общества.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Экон», обществу с ограниченной ответственностью «Агрофинанс», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о признании недействительным решения единственного участника ООО «Агрофинанс» от 28.10.2014, о признании недействительным решения участника ООО «Агрофинанс» ФИО4 от 29.10.2014, о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрофинанс» о переходе доли в обществе в пользу ФИО1, о признании за ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Агрофинанс» в размере 100%,

По делу А33-8388/2016 решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.01.2017, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, иск удовлетворен. Признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Агрофинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 28.10.2014. Признана недействительная сделка по выходу ФИО4 из общества с ограниченной ответственностью «Агрофинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленная заявлением ФИО4 от 29.10.2014. Признано за ФИО4 право на долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрофинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с одновременным лишением права на указанную долю общества с ограниченной ответственностью «Экон» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В рамках дела А33-8388/2016 проведена судебная почерковедческая экспертиза, согласно которой подписи от имени ФИО4, расположенные в решении единственного участника ООО «АгроФинанс» от 28.10.2014 и в заявлении от имени ФИО4 о выходе из состава участников ООО «АгроФинанс» от 29.10.2014, выполнены не самим ФИО4, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинным подписям ФИО4 Суды пришли к выводу, что поскольку ФИО4 на дату решения от 28.10.2014 являлся единственным участником ООО «АгроФинанс» и не голосовал по вопросам повестки, оспариваемое решение не имеет юридической силы в силу пункта 6 статьи 43 Закона об ООО. В связи с тем, что доля уставного капитала, принадлежащая истцу выбыла из его владения помимо его воли, так как заявления о выходе из числа участников общества он не подавал и волеизъявления на выход из участников общества у него не имелось, то в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса РФ, с пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО суд признал за истцом право на долю в размере 100% уставного капитала общества с одновременным лишением права на эту долю общества с ограниченной ответственностью «Экон».

Согласно материалам регистрационного дела в отношении ООО «АгроФинанс» 30.10.2014 решением единственного участника ООО «АгроФинанс» ФИО1, приняла следующие решения:

1. Принять и распределить долю ФИО4, принадлежащую уже обществу, в пользу ФИО1

2. В результате принятия и распределения доли, принадлежащей обществу, доля единственного участника, ФИО1, составляет 100% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 60 000 руб.

3. Установить, что достоверность принятия решения и состава участников подтверждается путем подписания решения единственным участником общества. Нотариального подтверждения достоверности принятия решения и состава участников не требуется.

16.08.2015 директором ООО «АгроФинанс» принято заявление ООО «Экон» о принятии общества в состав участников ООО «АгроФинанс» на основании дополнительного вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб., оплаченного денежными средствами.

16.08.2015 решением единственного участника ООО «АгроФинанс» ФИО1, приняла следующие решения:

1. Ввести в состав участников общества ООО «Экон» (ОГРН И 2468030674 ИНН <***>), на основании дополнительного вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб., оплаченного денежными средствами.

2. Утвердить размер доли, которую ООО «Экон» планировало бы иметь в уставном капитале общества (1/7 уставного капитала).

3. Утвердить увеличение уставного капитала общества путем дополнительного вклада ООО «Экон» в уставный капитал, в размере 10 000 руб., оплаченного денежными средствами. Уставный капитал общества составил 70 000 руб.

4. Утвердить новую редакцию Устава.

5. Установить, что достоверность принятия решения и состава участников подтверждается путем подписания решения единственным участником Общества. Нотариального подтверждения достоверности принятия решения и состава участников не требуется.

17.08.2015 ООО «АгроФинанс» принято заявление ФИО1 о выходе ФИО1 из состава участников общества.

Решением единственного участника ООО «АгроФинанс» от 18.08.2015 ООО «Экон» в лице директора ФИО7, в связи с выходом из общества участника ФИО1 путем отчуждения доли обществу, приняло следующие решения:

1. Принять и распределить долю в уставном капитале, составляющую 6/7, номинальной стоимостью 60 000 руб., принадлежащую обществу, в пользу единственного участника общества ООО «Экон».

2. В результате принятия и распределения доли, принадлежащей обществу, доля единственного участника, ООО «Экон», составляет 100% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 70 000 руб.

3. Установить, что достоверность принятия решения и состава участников подтверждается путем подписания решения единственным участником общества. Нотариального подтверждения достоверности принятия решения и состава участников не требуется.

Согласно выводам экспертных заключений №189/01-3(16), 763/04-3(16) от 13.05.2015, полученных в результате проведения судебной экспертизы по настоящему дел, подпись от имени ФИО1, расположенная в решении единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» от 16.08.2015 выполнена самой ФИО1, подпись от имени ФИО1, расположенная под текстом заявления от имени ФИО1 от 17.08.2015 выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1 Решение единственного участника ООО «АГРОФИНАНС» от 16.08.2015 выполнено путем монтажа.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из положений Закона об ООО, пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999, заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой и подчиняется правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

Обязательная простая письменная форма односторонней сделки по выходу участника общества из общества (заявление) предусмотрена пунктами 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, и общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.07.2015) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применяемой редакции) установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

(пункт 2).

Согласно статье 6 Устава ООО «АгроФинанс» (в редакции утвержденной решением единственного участника общества от 26.10.2013) участник общества имеет право: участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников лично либо через своего представителя; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; принимать участие в распределении прибыли; получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащею распределению среди участников; избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы общества; знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них; получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; обжаловать в соответствующие органы общества действия должностных лиц общества; вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников: в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества общества соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим уставом и законом. Любые соглашения участников общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.

В силу статьи 9 Устава ООО «АгроФинанс» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества без передачи доли другому лицу не допускается.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии со статьей 11 Устава ООО «АгроФинанс» участник оплачивает принадлежащие ему долю в уставном капитале путем внесения вклада.

Согласно статье 12 Устава ООО «АгроФинанс» увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Статьей 18 Устава ООО «АгроФинанс» установлена компетенция общего собрания участников общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся, в том числе:

- изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, утверждение новой редакции устава (подпункт 2 пункта 1 статьи 18 Устава);

- принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество общества (пункт 18 части 1 пункта 18 Устава);

- распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками общества или продажа доли, принадлежащей обществу, некоторым участникам общества или третьим лицам (пункт 21 пункта 1 статьи 1 Устава);

- выплата действительной стоимости имущества участниками общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников общества (пункт 22 части 1 пункта 18 Устава).

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу (пункт 2 статьи 18 Устава).

Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, учредительного договора или настоящего устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения (пункт 20 статьи 19 Устава).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражного суда обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Согласно материалам регистрационного дела на дату подачи настоящего иска единственным участником ООО «Агрофинанс» значилось ООО «Экон», которое владело долей в размере 100% уставного капитала, на основании оспариваемых истцом по настоящему делу решений и заявления.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением по делу №А33-8388/2016 установлено, что фактически и юридически право на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Агрофинанс» принадлежит ФИО4, который не отчуждал свою долю, не подписывал документы, подтверждающие переход доли к истцу.

Учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А33-8388/2016 (ничтожность решений, заявлений по переходу доли к ФИО1), ФИО1 так не стала участником ООО «Агрофинанс», соответственно, не приобрела корпоративных прав в отношении ООО «Агрофинанс», в том числе, право на оспаривание решений заявления, указанных в иске.

Принимая во внимание ничтожность документов, на основании которых истец считал себя участником общества, какие–либо права и законные интересы, подлежащие судебной защите в рамках настоящего дела у истца отсутствуют.

Учитывая отсутствие корпоративных правоотношений между ФИО1 и обществом (как на дату принятия оспариваемых решений, так и на дату рассмотрения спора), правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 18000 руб. чеками-ордерами от 31.08.2015. Государственная пошлина, подлежащая взысканию за рассмотрение настоящего дела, составила 18600 руб. Стоимость экспертизы также оплачена истцом чеком-ордером от 04.12.2015 в сумме 43000 руб.

С учетом результата рассмотрения иска расходы по уплате государственной пошлины и расходы по экспертизе в сумме 36 000 руб. подлежат отнесению на истца. С истца подлежит взысканию в федеральный бюджет 600 руб. государственной пошлины. Денежные средства, перечисленные истцом на депозитный счет суда за проведение экспертизы, перечислены экспертному учреждению, излишне уплаченные возвращены истцу определением от 20.05.2016.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 600 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 04.09.2015.

Судья

С.П. Дьяченко