Решение от 5 апреля 2019 г. по делу № А79-12669/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12669/2018
г. Чебоксары
05 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 02 апреля 2019 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Рента Сквер»

(<...>, помещ. 1, ОГРН <***>),

к ФИО2

(г. Чебоксары),

о взыскании 6944746 руб. 31 коп.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая недвижимость», временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коммерческая недвижимость» ФИО3, ФИО4

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 18.02.2019,

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 17.01.2019 серии 21 АА 1069525,

от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 09.01.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рента Сквер» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании 6 944 746 руб.31 коп. убытков.

Исковые требования основаны на статье 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы недобросовестным поведением ответчика как единоличного исполнительного органа ООО «Рента Сквер», выдавшему беспроцентный займ ООО «Коммерческая недвижимость», в результате чего обществу причинены убытки.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал с учетом уточнений, просил взыскать с ответчика 5 443 013 руб.36 коп. убытков.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает уменьшение размера исковых требований.

По существу спора, представитель истца пояснил, что денежные средства, переданные в займ, фактически были предоставлены ООО «Рента Сквер» его участником – ФИО8, и были возвращены Общством последней. Денежные средства передавались для оплаты долга участника ООО «Коммерческая недвижимость ФИО9, являющейся матерью гражданского мужа дочери ФИО8 – ФИО10, директора ООО «Коммерческая недвижимость». Вместе с тем, денежные средства не возвращены, были предоставлены без процентов, что причинило истцу убытки.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Указал, что между ООО «Рента Сквер» и ООО «Коммерческая недвижимость» имеется личностный конфликт. Первоначально отношения между участниками двух обществ носили семейных характер, в связи с чем по указанию участника ООО «Рента сквер» предоставлялись денежные средства в ООО «Коммерческая недвижимость». Ответчик лишь выполнял указания единственного участника, который был заинтересован в сделках, следовательно, говорить о ее вине возможным не представляется. В период с 04.12.2014 ответчик находилась в декретном отпуске и фактически не могла принять меры по взысканию долга с ООО «Коммерческая недвижимость». Заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «Коммерческая недвижимость» поддержал позицию ответчика. Указал, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2019 по делу №А79-3987/2018 ООО «Рента сквер» отказано во включении требований, вытекающих из договора займа №47 в реестр требований кредиторов ООО «Коммерческая недвижимость» в связи с тем, что судом установлен факт мнимости сделки. В настоящее время кредиторами ООО «Коммерческая недвижимость» принято решение о введении процедуры внешнего управления, Общество имеет намерение завершить процедуру банкротства.

ФИО4 не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Рента Сквер» создано в качестве юридического лица 23.01.2012 года, единственным участником которого является ФИО8.

В период с момента создания по 12 марта 2018 года генеральным директором Общества являлась ФИО2, уволенная с должности приказом №13 от 12.03.2018 по личному заявлению на основании статьи 80 Трудового кодекса РФ.

Кроме того, ФИО2 на основании приказа 22.11.2017 была принята заместителем генерального директора ООО «Коммерческая недвижимость»

27 мая 2013 года между ООО «Рента Сквер» и ООО «Коммерческая недвижимость» заключен договор №47, на основании которого последнему перечислены в беспроцентный займ 4 000 000 руб.00 коп. по платежному поручению №85 от 27.05.2013 года.

Денежные средства своевременно возвращены не были в связи с чем, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.04.2018 по делу №А79-15693/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая недвижимость» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рента Сквер» 3715000 (Три миллиона семьсот пятнадцать тысяч) руб. долга, 1270435 (Один миллион двести семьдесят тысяч четыреста тридцать пять) руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2014 по 27.12.2017 и 47927 (Сорок семь тысяч девятьсот двадцать семь) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая недвижимость» введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3.

20.06.2018 от общества с ограниченной ответственностью «Рента Сквер» в суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 280 610 руб. 12 коп., в том числе: долг – 4 788 147 руб., проценты за пользование займом - 189 184 руб. 93 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 303 278 руб. 19 коп., установленного решениями Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.03.2018 по делу № А79-15694/2017 и от 25.04.2018 по делу № А79-15693/2017.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2019 года ООО «Рента сквер» отказано во включении требований, вытекающих из договора займа №47 в реестр требований кредиторов ООО «Коммерческая недвижимость» в связи с тем, что судом установлен факт мнимости сделки.

Истец, считая, что действиями ФИО2 по выдаче займа на невыгодных условиях, Обществу причинены убытки, обратился с настоящим иском в суд.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - Постановление N 62).

В пункте 2 Постановления N 62 разъяснено: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Из материалов дела следует, что единственным участником ООО «Рента Сквер» являлась ФИО8, одновременно являющаяся матерью ФИО10 – директора ООО «Коммерческая недвижимость» в период с 31.01.2012 по 13.11.2017 года.

В период нахождения ФИО10 в должности генерального директора ООО «Коммерческая недвижимость» между последним и ООО «Рента Сквер» заключены договоры займа №42 от 24.04.2013, №51 от 21.06.2013, №54 от 25.06.2013, №60 от 25.06.2013, №61 от 26.09.2012, №62 от 26.09.2012, №41 от 23.04.2013, №76 от 12.12.2012, №49 от 08.09.2015 года, №47 от 27.05.2013.

Перечисленные договоры заключались на условиях беспроцентного займа либо очень низких процентных ставок за пользование заемными средствами.

Как указано Верховным Судом Российской Федерации в определении от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884 интерес юридического лица произведен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими.

Поскольку имела место аффилированность между единственным участником ООО «Рента Сквер» и директором ООО «Коммерческая недвижимость», неоднократное предоставление в займ денежных средств на беспроцентных условиях последнему, указанное свидетельствует о существующей между юридическими лицами практике делового оборота, согласии участника ООО «Рента Сквер» на такие действия в личных интересах, которые являются одновременно интересами Общества.

В силу закрепленного в гражданском законодательстве принципа "эстоппель", фактическое неоднократное совершение сделок по предоставлению беспроцентных займов предполагает утрату ООО «Рента Сквер» права ссылаться на какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у ФИО2 правовых оснований для заключения спорного договора займа №47.

Таким образом, с учетом сложившегося в ООО «Рента Сквер» порядка правоотношений с ООО «Коммерческая недвижимость» говорить об убыточности сделки по предоставлению займа на беспроцентных условиях невозможно.

В части доводов о наличии убытков виде фактического не возврата денежных средств полученных по договору займа, суд признает их несостоятельными, поскольку имеется судебный акт о взыскании долга, истец принимает меры по включению требований в реестр требований кредиторов ООО «Коммерческая недвижимость».

Кроме того, суд соглашается с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку договор был подписан истцом 27.03.2013, денежные средства для которого были переданы ФИО8 для этих целей, которая не могла не знать о том, что такой договор имеет место быть.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уменьшив ее размер до 5 000 руб.00 коп. с учетом имущественного положения последнего.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рента Сквер» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 5 000 (Пять тысяч) руб.00 коп.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова