Постановление от 4 февраля 2025 г. по делу № А43-17008/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-17008/2021

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии

ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации),

представителя от ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 10.05.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024

по делу № А43-17008/2021

по заявлению финансового управляющего

ФИО4 –

ФИО5

к ФИО2

о признании сделки должника недействительной

и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО6,

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) его финансовый управляющий ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019, заключенного ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 53 417 660 рублей 22 копеек, составляющих переплату по договору.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано продажей ФИО4 имущества по завышенной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 01.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.03.2024 и постановление от 31.10.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы и дополнений к ней заявитель ссылается на равноценность сделки, не причинившей какого-либо вреда имущественным правам кредиторов.

Как отмечает заявитель кассационной жалобы, денежные средства в сумме 70 000 000 рублей предоставлены должнику ФИО6 по договору займа от 07.03.2019 с целью покупки у ФИО2 имущества, о чем указано в расписке о получении денежных средств. После регистрации перехода к нему права собственности на имущество ФИО4 сразу же реализовал его ФИО6, расчет осуществлен сторонами путем зачета требований ФИО6 (покупателя) к должнику по договору займа на сумму 70 000 000 рублей. Намерение ФИО6 включить в сделку ФИО4 в качестве промежуточного звена не имело принципиального значения для ФИО2 Указанное свидетельствует о транзитном характере спорной сделки, совершенной для формального придания ФИО6 статуса добросовестного приобретателя, имущественная масса должника в результате которой не изменилась, так как ФИО4 получил беспроцентный заем в сумме 70 000 000 рублей и незамедлительно погасил его, перепродав имущество ФИО6 по той же цене. Приобретение должником имущества и его последующее отчуждение по одной и той же цене исключает признак неравноценности сделки. При этом на момент заключения договора купли-продажи от 07.03.2019 у ФИО4 не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами; должник не имел самостоятельного интереса в совершении сделок, действуя по поручению ФИО6 за счет его средств, и не понес каких-либо расходов на устранение недостатков приобретенного имущества. Совершение сделки на рыночных условиях подтверждается и заключением об оценке от 30.05.2023 № 861/06-2023, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки», согласно которому рыночная стоимость отчужденных объектов (причала, площадки для выгрузки тяжеловесного оборудования и земельного участка) на момент их продажи с учетом износа и выявленных дефектов составляла 114 591 431 рубль, что значительно превышает цену этого имущества, установленную в договоре купли-продажи от 07.03.2019. В то же время судебной экспертизой, заключение которой взято за основу судами, определен лишь размер расходов на устранение недостатков имущества, который не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

По мнению ФИО2, суды ошибочно применили статью 475 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении последствия недействительности сделки; необоснованно не применили статью 61.7 Закона о банкротстве, в силу которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Ответчица указывает, что взыскание расходов на устранение недостатков имущества являлось предметом рассмотрения в рамках обособленного спора, по результатам которого постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.09.2023, ФИО6 отказано во включении его требований, составляющих стоимость восстановительного ремонта приобретенного причала, в реестр требований кредиторов должника; судами не установлена недобросовестность поведения продавца и недостоверность предоставленной покупателю информации о состоянии причала. Вместе с тем указанные судебные акты содержат преюдициально установленные обстоятельства для разрешения настоящего спора, свидетельствующие об отсутствии у должника каких-либо убытков от совершенных сделок. Учитывая приобретение ФИО4 причала для ФИО6, стороны сделок знали о состоянии приобретаемого имущества и были согласны с ценой, установленной продавцом.

Заявитель жалобы настаивает на пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания сделки. Финансовый управляющий не позднее трех месяцев с даты введения процедуры реализации имущества должника (22.10.2021) и подготовки отчета достоверно знал о совершенной сделке. Кроме того, ФИО6 в заявлении о включении его требования в реестр требований кредиторов ссылался на нерыночный характер сделки, наличие дефектов приобретенного имущества, расходы на устранение недостатков, то есть с момента подачи ФИО6 заявления в суд 23.09.2021 у финансового управляющего имелось достаточно времени для оспаривания договора купли-продажи, в течение месяца с указанной даты финансовый управляющий должен был ознакомиться с заявлением кредитора и обратиться в суд с настоящим заявлением в течение одного года, начиная с 22.10.2021.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, в дополнениях к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 17.12.2024 откладывал рассмотрение кассационной жалобы по правилам абзаца первого части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 23.01.2025.

Финансовый управляющий должника ФИО5 и конкурсные кредиторы ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «Столичное агентство по возврату долгов» в письменных отзывах на кассационную жалобу, а также ФИО1 в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов. Финансовый управляющий ФИО5 и коллекторская организация ходатайствовали о рассмотрении жалобы без их участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, в дополнениях к жалобе и в отзывах на нее, и заслушав ФИО1 и представителя заявителя кассационной жалобы, суд округа счел обжалованные судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя причал для выгрузки тяжеловесного оборудования, площадку для погрузки/выгрузки тяжеловесного оборудования и земельный участок для размещения и эксплуатации объектов морского и внутреннего водного транспорта по цене 70 000 000 рублей. Переход к ФИО4 права собственности на приобретенное недвижимое имущество зарегистрирован 13.01.2019.

По договору купли-продажи от 07.04.2019 ФИО4 (продавец) реализовал указанное имущество ФИО6 (покупателю) по цене 70 000 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 31.05.2021 принял к производству заявление ФИО4 и возбудил дело о его несостоятельности (банкротстве); решением от 22.07.2021 признал ФИО4 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника.

Постановлением от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.09.2023, Первый арбитражный апелляционный суд отказал ФИО6 во включении его требования, составляющего стоимость восстановительного ремонта приобретенного причала, имевшего скрытые недостатки и дефекты, в реестр требований кредиторов должника.

Посчитав, что ФИО2 реализовала ФИО4 имущество по завышенной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, его финансовый управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о соблюдении финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, о применении которого заявил ответчик.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований для оспаривания сделки.

Одним из юридически значимых обстоятельств для квалификации договора купли-продажи имущества в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве финансовый управляющий счел приобретение должником этого имущества по завышенной цене.

Проанализировав имеющиеся доказательства, суды посчитали, что о таком обстоятельстве финансовый управляющий мог узнать не ранее получения информации о приобретении должником имущества со скрытыми недостатками и дефектами, повлиявшими на его действительную стоимость.

Суды учли, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 решение арбитражного суда от 22.07.2021 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) отменено в части утверждения финансовым управляющим должника ФИО7, вопрос об утверждении финансового управляющего направлен для рассмотрения в Арбитражный суд Нижегородской области; определением арбитражного суда от 28.07.2022 финансовым управляющим утверждена ФИО5 В ходе рассмотрения обособленного спора о включении требования ФИО6, составляющего стоимость восстановительного ремонта приобретенного причала, в реестр требований кредиторов по ходатайству кредитора назначена судебная строительно-техническая экспертиза с целью определения характера недостатков причала и стоимости его восстановительного ремонта. Согласно экспертному заключению от 04.08.2022 № 40кОСТЭ/2022 техническое состояние причала для выгрузки тяжеловесного оборудования по состоянию на 07.04.2019 являлось неудовлетворительным, причал – неработоспособным и непригодным к эксплуатации, стоимость работ, необходимых для устранения его недостатков, составляла 53 417 660 рублей 22 копейки.

Суды заключили, что о наличии оснований для оспаривания договора купли-продажи от 07.03.2019 финансовый управляющий ФИО5 могла узнать не ранее даты получения экспертного заключения от 04.08.2022, которым подтвержден факт наличия у приобретенного должником имущества существенных недостатков, повлиявших на его стоимость. Суды резюмировали, что именно с указанной даты следует исчислять начало течения срока исковой давности для оспаривания финансовым управляющим договора купли-продажи. С заявлением о признании спорной сделки недействительной ФИО5 обратилась 03.04.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Признав срок исковой давности не пропущенным, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, обоснованно рассмотрел настоящий спор по существу.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Оспоренный договор купли-продажи заключен в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При проверке доводов финансового управляющего о продаже ФИО4 имущества по завышенной цене суды учли экспертное заключение от 04.08.2022 № 40кОСТЭ/2022, согласно которому причал по состоянию на 07.04.2019 являлся непригодным к эксплуатации по назначению – для выгрузки тяжеловесного оборудования, стоимость работ по устранению его недостатков составляет 53 417 660 рублей 20 копеек. При этом суды согласились с позицией финансового управляющего о том, что действительная стоимость предмета договора купли-продажи должна определяться в соответствии правилами пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе соразмерного уменьшения покупной цены. Суды сочли, что, исходя из данной нормы, цена переданного имущества должна быть уменьшена на 53 417 660 рублей 20 копеек.

Признав цену приобретенного должником по спорному договору имущества существенно завышенной, суды установили, что ФИО2, владевшая имуществом с 2012 года, не могла не знать об указанном обстоятельстве.

Суды приняли во внимание, что по результатам проведения анализа сделок должника финансовым управляющим установлена их взаимосвязь и наличие общей экономической цели ФИО4 – приобретение недвижимого имущества для последующего извлечения прибыли от его использования по назначению. Так, ФИО4 и ООО «Ривест-Транс-Агент» 20.03.2019 заключили договор аренды судна без экипажа, по которому ФИО4 обязался передать обществу за плату во временное пользование и владение приобретенные у общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации-5» (далее – ООО «УМ-5») суда; в то же время указанный договор сторонами не исполнен ввиду фактической непередачи ФИО4 судов продавцом – ООО «УМ-5». Расчет по сделкам осуществлялся таким образом, что по состоянию на 05.11.2021 обязательства по возврату займа и уплате процентов ФИО6 могли быть исполнены ФИО4 только денежными средствами, вырученными от сдачи в аренду пяти судов, без учета иных доходов, связанных с использованием причала. Результатом указанных сделок впоследствии явилось бы наличие у ФИО4 в собственности коммерческой недвижимости и источников дохода, связанных с ее эксплуатацией, в отсутствие каких-либо заемных обязательств.

Суды учли, что в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве ФИО2 выступала аффилированным по отношению к ООО «УМ-5» лицом, поскольку с 18.02.2019 по 14.03.2023 она являлась участником данного общества. Последовательные действия названных аффилированных лиц по продаже должнику судов и иного имущества, в результате которых он был лишен возможности сначала провести государственную регистрацию перехода права собственности на суда, а затем – осуществлять эксплуатацию приобретенного причала, признаны судами недобросовестным поведением, недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судами не учтено следующее.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих сторон сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существо подозрительной сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды не установили наличие у ФИО4 признаков заинтересованности по отношению к ФИО2 и ООО «УМ-5», а также злонамеренности в его действиях, констатировав наличие у должника обычного экономического мотива совершения спорной сделки.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, вопреки утверждению судов, для рассматриваемой спорной ситуации в целях проверки законности сделки купли-продажи применительно к необоснованному завышению цены реализованного должнику имущества имеет правовое значение рыночная стоимость этого имущества, поскольку завышение цены в данном случае может определяться сопоставлением рыночной цены и цены реализации имущества. В то же время при отсутствии данных о рыночной цене имущества убыточный характер сделки для должника может быть определен путем сопоставления цены приобретения и цены последующей реализации предмета договора купли-продажи, поскольку при таком подходе определяется фактическая цена имущества, которая сложилась в короткий временной промежуток между участниками последовательных сделок.

В рассматриваемом споре суды установили, что 70 000 000 рублей на покупку причала ФИО6 предоставил ФИО4 в качестве займа, а затем приобрел у последнего это же имущество, осуществив его оплату также по цене 70 000 000 рублей путем проведения с должником зачета встречных требований по договору займа.

Из указанного следует, что из имущественной массы должника не выбыло какого-либо имущества, в том числе денежных средств, а ФИО4 являлся в цепочке сделок по отчуждению недвижимого имущества от ФИО2 к ФИО6 фактически «промежуточным звеном»; сделка совершена фактически не за счет средств должника.

В то же время материалы дела содержат заключение об оценке от 30.05.2023 № 861/06-2023, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки», которое суд апелляционной инстанции отверг как ненадлежащее доказательство. Согласно данному заключению рыночная стоимость отчужденных объектов (причала, площадки для выгрузки тяжеловесного оборудования и земельного участка) на момент их продажи с учетом износа и выявленных дефектов составляла 114 591 431 рубль.

При анализе данного документа суд апелляционной инстанции указал, как на его недостатки, что специалист сделал заключение на основании технической документации спорного объекта недвижимости, условиях договора купли-продажи от 07.03.2019, а также заключения экспертов от 04.08.2022 № 40кОСТЭ/2022.

Между тем, как правило, такая совокупность документов, характеризующих объект и условия договора купли-продажи, является достаточным для определения технического состояния имущества и его рыночной стоимости.

При таких условиях причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспоренной сделки не подтверждено материалами дела. Какую бы цель ни преследовали стороны сделки в момент ее совершения, вреда кредиторам должника не наступило. Причал в том же состоянии был передан ФИО6 по цене приобретения его ФИО4 В рамках данного дела о банкротстве гражданина ФИО4 был рассмотрен обособленный спор по заявлению ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 53 417 660 рублей, составляющих стоимость восстановительного ремонта причала, приобретенного кредитором по договору купли-продажи от 07.03.2019. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.12.2023, отказал ФИО6 в удовлетворении требований. При условии реализации ФИО4 имущества по цене его приобретения и при отсутствии несения расходов на его восстановление, уплаченная в конкурсную массу должника сумма, равная 53 417 660 рублям, явилась бы его неосновательным обогащением.

Применение последствий недействительности сделок регулируется статьей 61.6 Закона о банкротстве. Так, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Аналогичные положения закреплены в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом недостатков приобретенного должником по спорному договору имущества, препятствующих его эксплуатации по назначению, суды сочли, что цена его продажи подлежала соразмерному уменьшению на 53 417 660 рублей 20 копеек (определенную экспертным заключением от 04.08.2022 № 40кОСТЭ/2022 стоимость работ, необходимых для устранения недостатков портового причала), то есть до 16 582 339 рублей 80 копеек. В связи с тем, что спорное имущество отчуждено третьему лицу – ФИО6, суды пришли к выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделки применить одностороннюю реституцию в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 53 417 660 рублей 22 копеек, составляющих переплату по договору в размере определенной экспертным заключением стоимости работ, необходимых для устранения недостатков имущества.

Между тем стоимость устранения недостатков имущества не может быть учтена для определения отклонения цены продажи этого имущества от размера его действительной рыночной стоимости.

Суды ошибочно применили к спорным правоотношениям абзац второй пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого под соразмерным уменьшением покупной цены понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению. Таким образом, цель и результат уменьшения покупной стоимости состоят в получении продавцом справедливой цены за реализуемое имущество, которая подлежала бы установлению сторонами в договоре купли-продажи, исходя из соответствия его качества фактическому состоянию.

В случае применения последствий признания недействительной сделкой договора купли-продажи имущество с недостатками не остается у покупателя в пользовании, данное имущество возвращается продавцу; в случае невозможности возврата указанного имущества подлежит компенсация его рыночной стоимости.

С учетом изложенного суды ошибочно сочли переплату должником по договору купли-продажи равной установленной экспертами стоимости работ по устранению недостатков имущества и, как следствие, неправильно применили последствия недействительности сделки. При этом суды не выявили фактов осуществления ФИО4 расходов на восстановление приобретенных объектов.

Таким образом, в отсутствие причинения вреда конкурсной массе должника у судов не имелось оснований для квалификации договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019 в качестве сделки, совершенной со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для применения последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника стоимости работ, необходимых для устранения недостатков имущества.

Ввиду неправильного применения судами норм материального права, в силу части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение суда первой инстанции от 01.03.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.10.2024 подлежат отмене.

Суды при рассмотрении настоящего спора установили все фактические обстоятельства, имеющие значение для спора, вследствие чего по правилам пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции счел возможным, не передавая спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы, отменой определения первой и постановления апелляционной инстанций и принятием нового судебного акта расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной и апелляционных жалоб применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на должника как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт, и взысканию с него в пользу ФИО2, уплатившей государственную пошлину при обращении с жалобами.

Вопрос о повороте исполнения определения Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.20204 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 53 417 660 рублей 22 копеек, а также в части взыскания с ФИО2 в конкурсную массу 6000 рублей государственной пошлины может быть разрешен в порядке части 2 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 2 части 1), 288 (часть 2), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.20204 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А43-17008/2021.

Отказать финансовому управляющему ФИО4 – ФИО5 – в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 07.03.2019, заключенного ФИО2 и ФИО4, и о применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 20 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и 3000 рублей – за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова