Решение от 24 октября 2017 г. по делу № А28-10470/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

24 октября 2017 года

Дело № А28-10470/2017

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 24 октября 2017 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2 (Кировская область, г. Сосновка)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "КОРАБЕЛ" (ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КОРАБЕЛ",

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 23.08.2017),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОРАБЕЛ" (далее также – Общество) о взыскании 1 026 523 рублей 92 копеек, в том числе 1 019 735 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, и 6788 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли за период с 21.06.2017 по 17.07.2017.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Заявлением от 22.08.2016 ФИО2, являвшийся участником Общества, уведомил ответчика о своем выходе из состава Общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале Общества. 20.04.2014 общее собрание участников Общества приняло решение выплатить истцу действительную стоимость его доли. Между тем, действительная стоимость доли истцу была выплачена в сумме 286 000 рублей, с которой истец не согласен.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, отзыв на исковое заявление суду не представил, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.01.2017 участниками Общества являлись ФИО4 (размер доли в уставном капитале 10%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 10%), ФИО5 (размер доли в уставном капитале 70%) и ФИО6 (размер доли в уставном капитале 10%).

Единоличным исполнительным органом (директором) Общества является ФИО5, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 19.07.2011 внесена соответствующая запись.

20.03.2017 ФИО2 вручил директору Общества ФИО5 нотариально удостоверенное заявление от 22.08.2016, в котором сообщил о выходе из состава участников Общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно протоколу №2 от 20.04.2017 на внеочередном общем собрании (в составе ФИО5) 20.04.2017 по третьему вопросу повестки дня принято решение: выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемом на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год; расчет действительной стоимости доли ФИО2 должен соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли; выплаты произвести с 20.03.2017 в течение 3 месяцев путем перечисления на личный счет ФИО2, но не позднее 20.06.2017.

19.06.2017 Общество перечислило ФИО2 денежные средства в сумме 286 000 рублей 00 копеек в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (платежное поручение №000069 от 19.06.2017).

Полагая, что Общество неверно произвело расчет действительной стоимости доли ФИО2 (без учета рыночной стоимости основных средств) и у Общества имеется задолженность перед ФИО2 по выплате оставшейся суммы действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 20.1 устава Общества предусмотрено право участника выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. Кроме того, указанное право истца не оспаривается ответчиком (протокол №2 от 20.04.2017 внеочередного общего собрания участников Общества).

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичный срок выплаты действительной стоимости доли (3 месяца) установлен пунктом 12.2 устава Общества.

Поскольку заявление о выходе из состава участников Общества подано истцом 20.03.2017 (согласно письменной отметке директора Общества на нотариально удостоверенном заявлении истца), Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества не позднее 20.06.2017.

Согласно положениям пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу положений части 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 порядка, утвержденного Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299) (далее также - Порядок определения стоимости чистых активов), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка определения стоимости чистых активов).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка определения стоимости чистых активов).

Согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2016 год (представлен в дело регистрирующим органом – МИФНС России №4 по Кировской области) по состоянию на 31.12.2016 размер активов Общества составил 3 623 000 рублей, в том числе размер материальных внеоборотных активов (основных средств) – 3 068 000 рублей; размер обязательств Общества составил 768 000 рублей.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В опровержение размера стоимости основных средств (материальных внеоборотных активов) Общества, отраженной в бухгалтерском балансе, истец представил в суд доказательства (свидетельства о государственной регистрации права собственности, выписки из Единого государственного реестра недвижимости, договор купли-продажи от 23.09.1996, ведомость амортизации основных средств, и др.), подтверждающие наличие у Общества на праве собственности двух нежилых зданий и земельных участков под ними, а также 16 объектов движимого имущества, включая автомобили и производственное оборудование.

В подтверждение рыночной стоимости указанного имущества истец представил суду отчеты по оценке и заключения к ним, подготовленные по результатам оценки рыночной стоимости имущества, проведенной оценщиком ООО "Вятский центр независимой оценки" ФИО7

Согласно заключению оценщика ООО "Вятский центр независимой оценки" о рыночной стоимости имущества и отчету №090/17 от 24.07.2017, в результате произведенных расчетов рыночная стоимость принадлежащего Обществу на праве собственности нежилого здания по адресу: <...>, на дату оценки составляет 6 164 500 рублей, рыночная стоимость земельного участка – 2 170 910 рублей.

Согласно заключению оценщика ООО "Вятский центр независимой оценки" о рыночной стоимости имущества и отчету №092/17 от 02.08.2017, в результате произведенных расчетов рыночная стоимость принадлежащего Обществу на праве собственности нежилого здания по адресу: <...>, на дату оценки составляет 3 698 600 рублей, рыночная стоимость земельного участка – 556 230 рублей.

Согласно оценщика заключению ООО "Вятский центр независимой оценки" о рыночной стоимости имущества и отчету №091/17 от 06.07.2017, в результате произведенных расчетов рыночная стоимость принадлежащего Обществу на праве собственности движимого имущества (16 объектов) на дату оценки составляет 680 110 рублей.

При этом стоимость объектов недвижимости, указанная в заключениях и отчетах оценщика, не превышает кадастровую стоимость этих объектов недвижимости, указанную в выписках из Единого государственного реестра недвижимости.

Представленные истцом доказательства (в том числе отчеты по оценке с учетом письменных пояснений оценщика) свидетельствуют о том, что рыночная стоимость материальных внеоборотных активов (основных средств) Общества составляет не 3 068 000 рублей, а 13 270 350 рублей.

Таким образом, в совокупности представленные истцом доказательства опровергают соответствие балансовой стоимости (не более 3 068 000 рублей) указанных выше основных средств общества (двух зданий и земельных участков под ними, 16 объектов движимого имущества) их действительной рыночной стоимости. Представленный истцом расчет действительной стоимости доли основан на конкретных сведениях о принадлежности Обществу определенного имущества и его рыночной стоимости; эти сведения подтверждены доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости (часть 3 статьи 64, статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные истцом доводы и доказательства могли быть опровергнуты по существу ответчиком (в случае несогласия с расчетом) при помощи иных доказательств, которые бы опровергали состав имущества Общества либо подтверждали его иную (меньшую) рыночную стоимость (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Для выяснения вопросов о рыночной стоимости имущества по ходатайству стороны могла быть назначена судебная экспертиза по правилам статьи 82 АПК РФ.

При этом согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N836/09, с учетом распределения бремени доказывания соответствующая обязанность должна быть возложена судом на ответчика. Однако ответчик не заявил ходатайства о назначении экспертизы и не воспользовался правом на представление иных опровергающих доводы и расчет истца доказательств.

Суд проверил представленный истцом расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и установил, что расчет является математически верным, методологически составлен в соответствии с Порядком, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, учитывает стоимость активов Общества, размер его пассивов (обязательств).

Стоимость активов определена в сумме 13 825 350 рубля; величина обязательств по данным бухгалтерской отчетности Общества – 768 000 рублей; относящаяся на долю истца часть чистых активов Общества составляет 1 305 735 рублей.

Учитывая, что платежным поручением от 13.06.2017 ответчик выплатил истцу часть действительной стоимости доли в сумме 286 000 рублей, остальная часть действительной стоимости в сумме 1 019 735 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 1 019 735 рублей 00 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (далее - проценты); размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (в редакции кодекса, действующей с 01.08.2016).

В связи с просрочкой выплаты ответчиком действительной стоимости доли истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6788 руб. 92 коп. за период с 21.06.2017 по 17.07.2017.

Суд проверил представленный истцом расчет взыскиваемой с ответчика денежной суммы (процентов) в размере 6788 руб. 92 коп. и установил, что расчет выполнен верно, соответствует указанной правовой норме статьи 395 ГК РФ и установленным судом обстоятельствам; полученная в результате расчета денежная сумма не превышает денежную сумму, которая может быть присуждена истцу по рассматриваемому иску. Данный расчет ответчиком не оспорен (в том числе в части обстоятельств, на которых расчет основан), иной расчет (контррасчет) подлежащей взысканию денежной суммы ответчиком суду не представлен.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования о взыскании процентов в сумме 6788 рублей 92 копейки также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 23 266 руб. 00 коп. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 23 265 руб. 24 коп. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 33340 НК РФ в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено данным кодексом, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Таким образом, излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 76 коп. подлежит возврату из федерального бюджета; расходы истца на уплату государственной пошлины в сумме 23 265 руб. 24 коп., понесенные при подаче искового заявления, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОРАБЕЛ" (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (Кировская область, г. Сосновка) денежные средства в сумме 1 026 523 (один миллион двадцать шесть тысяч пятьсот двадцать три) рубля 92 копейки, в том числе 1 019 735 рублей 00 копеек задолженности, 6788 рублей 92 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами; а также денежные средства в сумме 23 265 (двадцать три тысячи двести шестьдесят пять) рублей 24 копейки – судебные расходы.

ФИО8 Фархутдиновичу (Кировская область, г. Сосновка) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 76 копеек, уплаченную по чеку-ордеру от 23.08.2017. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин