Решение от 6 октября 2020 г. по делу № А29-794/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-794/2020
06 октября 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2020 года, полный текст решения изготовлен 06 октября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к публичному акционерному обществу «Ростелеком» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Трест Белтрансстрой» (ИНН: <***>), государственное казенное учреждение Республики Коми «Служба единого заказчика Республики Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии:

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 07.02.2020,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Ростелеком» о признании договора от 28.12.2017 № 016-28-12-17, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» и публичным акционерным обществом «Ростелеком», ничтожной сделкой и недействительным с момента его заключения.

Исковые требования основаны на статьях 168, 183 (части 1), 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор от 28.12.2017 № 016-28-12-17 является ничтожным, в силу того, что был заключен от имени общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» неуполномоченным лицом – ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Трест Белтрансстрой» и государственное казенное учреждение Республики Коми «Служба единого заказчика Республики Коми».

Публичное акционерное общество «Ростелеком» с требованиями истца не согласилось, считает, что факт поставки товара и его получение по спорному договору установлен в рамках арбитражного дела № А29-6265/2019. Кроме того, сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, так как последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ. В случае применения к спорному договору последствий недействительности сделки ответчик заявил о применении срока исковой давности. Подробнее позиция ответчика изложена в отзыве на исковое заявление (письмо от 18.03.2020, том 1, листы дела 92-96).

Государственное казенное учреждение Республики Коми «Служба единого заказчика Республики Коми» представило отзыв на исковое заявление, согласно которому не имея в своём распоряжении доказательств заключения договора между истцом и ответчиком, сведений о содержании договора, доказательств недействительности сделки ответчиком, Учреждение не может представить какие-либо пояснения по существу дела, в связи с чем оставляет вопрос об удовлетворении искового заявления на усмотрение Арбитражного суда Республики Коми и просит рассмотреть настоящее дело в суде первой инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

Открытое акционерное общество «Трест Белтрансстрой» отзыв на исковое заявление не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Представитель ответчика просил в требованиях отказать, поддержав ранее изложенные доводы в отзыве на иск.

С учетом статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствии участвующих в деле лиц.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» (Покупатель) в лице ФИО3, действующего по доверенности от 04.12.2017, и публичным акционерным обществом «Ростелеком» (Поставщик) был подписан договор от 28.12.2017 № 016-28-12-17 (далее - договор), по условиям которого Поставщик обязуется передать товар в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и сроки, установленные договором (пункт 2.1 договора) (том 1, листы дела 16-19).

Срок поставки: в течение 45 дней с момента подписания договора (пункт 2.2 договора).

Пунктом 8.15 договора предусмотрено, что адресом доставки и передачи товара покупателю является: <...> строительная площадка «Школа на 1200 мест».

В соответствии со Спецификацией оборудования, предметом договора являлись 124 наименования на общую сумму 21 083 120 руб. 42 коп., гарантийный срок на товар (том 1, листы дела 19об.-21об.).

В графике платежей согласован срок оплаты товара: в течение 90 календарных дней после подписания товарной накладной (Торг-12) (том 1, лист дела 22).

Согласно товарной накладной от 18.01.2018 № 016-28-12-17-1 истец поставил ответчику товар на сумму 2 679 311 рублей 13 копеек (том 1, лист дела 33).

Претензией от 27.08.2018 № 0205/05/3077-18 Поставщик направил в адрес Покупателя претензию об оплате 4 смонтированных мачт на объекте «Школа на 1200 мест по ул. Петрозаводской в г. Сыктывкаре РК» в кратчайшие сроки переданных в рамках договора материалов (том 1, лист дела 48).

В ответ на претензию общество с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» сообщило, что договор, подписанный представителе организации ФИО3 по доверенности, не имеет юридической силы, так как права на подпись данного договора у ФИО3 по доверенности не имелось. Истец также указал, что договор должен был быть изначально приостановлен ответчиком из-за отсутствия полномочий у представителя истца. При этом, что в договоре не отражены ни дата доверенности, ни ее номер, - что, по мнению истца, ставит под сомнение законность данного договора. Товарная накладная от 18.01.2018 № 016-28-12-17-1, подписанная ФИО4 по доверенности, является не законной, так как эта доверенность не имела место быть. Предоставленная на обозрение доверенность на ФИО4 не является подлинной, а поддельной, что просматривается по оттискам печати и подписи директора. В предоставленной доверенности указывается, что она действительна для взаимодействия только с государственным казенным учреждением Республики Коми «Служба единого заказчика Республики Коми». Общество признало факт установки на объекте 4 мачт МГФ-25-СР(250)-И-5-ц и получение денежных средств за их монтаж и стоимость самих мачт. Общество сообщило также о том, что обратилось в Отдел по экономическим преступлениям полиции г. Сыктывкара с просьбой произвести расследование данного мошеннического деяния со стороны Филиала открытого акционерного общества «Трест Белтрансстрой» в г. Москва.

В связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» оплату за товар не перечислило, публичное акционерное общество «Ростелеком» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» 2 679 311 рублей 13 копеек долга по оплате товара.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.11.2019 по делу № А29-6265/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением и полагая, что договор от 28.12.2017 № 016-28-12-17 является ничтожной сделкой, общество с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим исковым заявлением.

Оценив спорный договор и представленные в материалы дела документальные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему и вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Следует отметить, что аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Истец полагает, что договор является ничтожным, поскольку от имени общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» подписан неуполномоченным лицом.

Как следует из материалов дела, договор от 28.12.2017 № 016-28-12-17 подписан от имени истца ФИО3 и скреплен печатью общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» (том 1, лист дела 19). Вместе с тем в отсутствие доказательств утраты или неправомерного использования печати, лица, имевшие ее в своем распоряжении, фактически действовали от имени данного юридического лица, то есть их полномочия явствовали из обстановки, так как свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о наличии у такого лица права на совершение соответствующих действий.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что общество с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» (генподрядчик) и государственное казенное учреждение Республики Коми «Служба единого заказчика Республики Коми» (заказчик) заключили контракт от 29.11.2017 № 64/17 на выполнение работ по строительству объекта «Школа на 1200 мест по ул. Петрозаводской в г. Сыктывкаре Республики Коми». Для выполнения работ по контракту на основании договора строительного подряда от 30.11.2017 № 2 была привлечена субподрядная организация - открытое акционерное общество «Трест Белтрансстрой».

Заключение спорного договора и поставка товара осуществлены во исполнение контракта от 29.11.2017 № 64/17. По условиям контракта подрядчик обязуется поставить на строительную площадку необходимые материалы, оборудование, изделия, конструкции, строительную технику, осуществить их приемку, разгрузку и складирование; осуществлять строительный контроль лица, осуществлявшего строительство.

При рассмотрении дела № А29-6265/2019 судами было установлено использование поставленного по договору от 28.12.2017 № 016-28-12-17 товара, указанного в накладной от 18.01.2018 № 016-28-12-17-1, в составе работ, принятых от общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» Государственным казенным учреждением Республики Коми «Служба единого заказчика Республики Коми» по контракту на выполнение работ по строительству объекта «Школа на 1200 мест по ул. Петрозаводской в г. Сыктывкаре Республики Коми» от 29.11.2017 № 64/17.

Товар по товарной накладной от 18.01.2018 № 016-28-12-17-1 доставлен на строительную площадку истца. При этом факт передачи указанного товара публичным акционерным обществом «Ростелеком» по договору от 28.12.2017 № 016-28-12-17 не оспаривается.

Суд также учитывает, что истец в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации договора и товарной накладной не заявлял, тогда как в силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд полагает, что принятие спорного оборудования работником общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» и последующее его использование в рамках контракта от 29.11.2017 № 64/17 в полной мере подтверждают одобрение оспариваемых сделок со стороны общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга».

При таких обстоятельствах, утверждение истца о том, что им впоследствии не одобрена оспариваемая сделка следует признать противоречащим материалам дела.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых заявлений общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» и признания договора от 28.12.2017 № 016-28-12-17 ничтожной сделкой.

Кроме того, суд принимает во внимание и результаты рассмотрения дела № А29-6265/2019, в рамках которого была дана оценка действительности заключенного между сторонами договора от 28.12.2017 № 016-28-12-17.

В рамках указанного арбитражного дела суды установили, что договор от имени общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» подписан ФИО3 на основании доверенности от 04.12.2017, которая в материалы дела не представлена. При этом подпись ФИО3 скреплена печатью общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга», что свидетельствует об одобрении ответчиком действий данного лица по заключению договора. Учитывая, что освоение и содержание строительной площадки в соответствии с установленными правилами и нормами осуществляет подрядчик, нахождение посторонних лиц на строительной площадке запрещено, Учреждение подтвердило использование товара, указанного в спорной накладной, в составе работ, принятых от общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» по контракту, а также приняв во внимание отсутствие доказательств приобретения ответчиком данного товара у иного поставщика, суды пришли к выводу о том, что истец поставил товар по товарной накладной от 18.01.2018 № 016-28-12-17-1 во исполнение договора от 28.12.2017 № 016-28-12-17, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга».

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку вывод суда первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А29-6265/2019 об одобрении обществом с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» действий на заключение сделки и о том, что в соответствии со статьей 182 ГК РФ полномочия ФИО4 на получение товара в рамках спорного договора явствовали их обстановки, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, требования общества с ограниченной ответственностью «Белстройцентр-Калуга» не могут быть удовлетворены судом.

Исковое требование о признании недействительным договора с момента его заключения заявлено как применение последствий недействительности сделки.

В связи с отказом в иске о признании договора от 28.12.2017 № 016-28-12-17 ничтожным, оснований для применения последствий недействительности сделки нет, в связи с чем ходатайство о применении пропуска срока исковой давности к спорным правоотношениям судом не рассматривается.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.

Судья А.В. Шевелёва