Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А40-65880/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-65880/22-136-464
г. Москва
05 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «17» апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «05» мая 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении

протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом

судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМИЛА" (107014

МОСКВА ГОРОД УЛИЦА РУСАКОВСКАЯ ДОМ 22 ЭТ 2 ПОМ 1 КОМ 4, ОГРН:

1027739323468, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 7718015630)

к Кузьминой Валентине Ивановне к Гончаровой Ольге Олеговне

о признании доли в уставном капитале Общества бесхозяйной третье лицо МИФНС России № 46 по г. Москве,

В судебное заседание явились: от истца - Андросов Н.И., доверенность от 18.04.2022 г., удостоверение от ответчиков - не явились, извещены, от третьего лица - извещен, не явился, Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ОМИЛА» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2002 г.

за основным государственным регистрационным номером 1027739323468.

Участниками ООО «ОМИЛА» согласно сведениям из ЕГРЮЛ

- Жиганшина Альфия Саидовна с долей участив в уставном капитале общества в

размере 1%, номинальной стоимостью 0,2 рубля.

- Невзорова Галина Васильевна с долей участив в уставном капитале общества в

размере 30%, номинальной стоимостью 6 рублей.

- Барковский Юрий Константинович участник с размером доли 30% уставного

капитала ООО «ОМИЛА», номинальной стоимостью 6 рублей.

- Кузьмина Валентина Ивановна с долей участив в уставном капитале общества

в размере 5%, номинальной стоимостью 1 рубль.

- Вербицкая Елена Юрьевна с долей участив в уставном капитале общества в размере 4%, номинальной стоимостью 0,8 рубля.

- Алешина Ольга Владимировна с долей участив в уставном капитале общества в размере 30%, номинальной стоимостью 6 рублей.

Согласно сведениям, которыми располагает ООО «ОМИЛА» участник общества Кузьмина Валентина Ивановна умерла 16.07.2011.

В отношении имущества умершей нотариусом города Москвы Андреевой Ларисой Николаевной открыто наследственное дело № 81/2011 от 10.10.2011 г., единственным наследником предположительно является Гончарова Ольга Олеговна.

Как следует из искового заявления, несмотря на предпринятые попытки установить место нахождения Гончаровой О.О. не удалось.

Вместе с тем, нахождение умершего участника в ЕГРЮЛ затрудняют деятельность общества, лишают его возможности принимать корпоративные решения.

По мнению истца, ООО «ОМИЛА» лишено права вывести или исключить умершего участника общества и не могло вступить во владение спорной долей в виду отсутствия специальных правовых норм в отношении брошенной доли умершего участника общества.

Истец не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться долей умершего участника общества, в связи с чем у Истца отсутствует правовой механизм для исключения умершего участника из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке и иные допустимые способы восстановления нарушенных прав, кроме обращения в суд с настоящим иском.

Со ссылкой на статьи 218, 226 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что к рассматриваемому спору применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии частью 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось, и где бы оно ни находилось.

В силу части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственном регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

На оснований части 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один я тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает следующее.

В материалах дела имеется копия наследственного дела № 59718/81/2011 из которого усматривается следующее.

05.09.2008 Кузьминой В.И. было составлено завещание, удостоверенное нотариусом города Москвы Андреевой Л.Н.

Согласно завещанию все имущество, принадлежащее Кузьминой В.И. завещано Гончаровой О.О.

Из материалов наследственного дела следует, что Гончарова О.О. унаследовала следующее имущество:

- квартира, зарегистрированная в городе Москве (свидетельство о праве на наследство по закону серия 77 АА 62471179);

- земельный участок, зарегистрированный в Московской области (свидетельство о праве на наследство по закону серия 77 АА 7130181);

- жилое строение, зарегистрированное в Московской области (свидетельство о праве на наследство по закону серия 77 АА 7130182).

Все свидетельства удостоверены нотариусом города Москвы Андреевой Л.Н.

Из содержания свидетельств не усматривается наследование на долю в уставном капитале ООО «ОМИЛА» Гончаровой О.О.

При этом истцом не представлено доказательств невозможности, соблюдения остальными участниками общества всех необходимых корпоративных процедур по распределению доли в размере 5% процентов, в том числе:

- проведения собрания участников;

- принятия решения считать умершего участника общества Кузьмину В.И. (свидетельство о смерти от 16.07.2011) вышедшей и передаче ее доли на баланс общества;

- принятия решения о выплате наследнице Кузнецовой В.И. при предъявлении ее наследниками свидетельства о праве на наследство действительной стоимости ее доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате;

- отказа регистрирующего органа при предъявлении протокола общего собрания участников внести соответствующие изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ.

Более того, материалы дела содержат ответ ГИАЦ МВД об адресе места жительства Гончаровой О.О.

И общество не лишено права лично через свои уполномоченные связаться с ответчиком.

Вместе с тем, принятие решения оставшимися участниками о выходе Кузьминой В.И. из общества в связи со смертью и выплате действительной стоимости доли наследникам позволило бы соблюсти их права.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМИЛА" в обход корпоративных процедур удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМИЛА" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина