Решение от 16 февраля 2021 г. по делу № А56-39788/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39788/2020
16 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" (ОГРН <***>)

2. ФИО3

3. Булатов Илья Викторович

третье лицо: ФИО5

о признании недействительными сделок

при участии

- от истца: ФИО6, доверенность от 30.07.2019;

- от ответчиков: не явились (извещены);

- от третьего лица: ФИО7, доверенность от 25.10.2018;

установил:

ФИО2 обратился в Приозерский городской суд Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" (далее – Общество), ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договоров поставки от 05.06.2014 № 506, от 11.10.2013 № 1110.

Определением Приозерского городского суда Ленинградской области от 13.04.2020 по делу № 2-192/2020 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Представитель ФИО5 против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество создано 12.08.1997.

Единственным участником Общества является ФИО5

В период с 10.07.2009 по 21.07.2017 генеральным директором Общества являлся ФИО2

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 по делу № А56-67039/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Управлением Федеральной налоговой службы по Ленинградской области проведена проверка, по результатам которой составлен акт от 22.10.2018 № 13-01, в соответствии с которым установлено нарушение Обществом пункта 3 статьи 168, пункта 2 статьи 169, пункта 2 статьи 171, пункта 1 статьи 173 Налогового кодекса Российской Федерации, выраженное в допущении искажения сведений о фактах хозяйственной жизни и об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом, бухгалтерском учете и налоговой отчетности налогоплательщика в целях необоснованного получения налоговых вычетов по НДС, что привело к неполной оплате налога на добавленную стоимость, а также выявлена неполная оплата налога на прибыль организации.

Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности по налоговым платежам в размере 879 428 739 руб. 30 коп.

В ходе проверки налоговым органом установлено, что Обществом были заключены договор поставки от 05.06.2014 № 506 (между Обществом (покупатель) и ООО «Мегапром» (ИНН <***>; поставщик), договор поставки от 11.10.2013 № 1110 (между Обществом (покупатель) и ООО «Миранда» (ИНН <***>; поставщик). Договоры от имени Общества подписаны его генеральным директором ФИО2 ФИО8 органом установлено, что ООО «Мегапром», ООО «Миранда» имели признаки организаций, не осуществляющих реальной финансово-хозяйственной деятельности, движение денежных средств по расчетным счетам ООО «Мегапром», ООО «Миранда» носило транзитный характер. ФИО8 органом был сделан вывод, что в проверяемом периоде (01.01.2014-31.12.2015) Обществом были совершены умышленные действия, направленные на сознательное искажение сведений об объектах налогообложения путем оформления документов от имени ООО «Мегапром», ООО «Миранда» с целью налоговой экономии путем завышения налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость и завышения расходов на приобретение товаров.

03.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8177746499186 об исключении из указанного реестра недействующего юридического лица - ООО «Миранда» на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Единственным учредителем (участником) Общества являлся ФИО4

18.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7177749167853 об исключении из указанного реестра недействующего юридического лица - ООО «Мегапром» на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Единственным учредителем (участником) Общества являлся ФИО3

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 по делу № А56-67039/2018/уб4 принято к производству заявление конкурсного управляющего ФИО9 о взыскании убытков с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» в размере 2 553 186 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу № А56-67039/2018/уб8 принято к производству заявление ФИО5 о взыскании убытков с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» в размере 5 142 973 061 руб.

Как указывает ФИО2, ссылаясь, в том числе на материалы налоговой проверки, им фактически осуществлялись в компании трудовые функции менеджера, фактическое руководство Обществом осуществлял ФИО5, подписание договоров поставки с ООО «Мегапром», ООО «Миранда» было осуществлено по указанию ФИО5 и главного бухгалтера ФИО10, при этом, подписывая указанные договоры, истец полагал, что сделки являются реальными и совершаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

Истец полагая, что договоры поставки от 05.06.2014 № 506, 11.10.2013 № 1110 заключены Обществом в лице единоличного исполнительного органа ФИО2 под влиянием заблуждения относительно природы сделки (подпункт 3 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) и под влиянием обмана со стороны единственного участника Общества ФИО5 и главного бухгалтера Общества ФИО10 (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратился в суд с настоящим иском о признании договоров поставки от 05.06.2014 № 506, 11.10.2013 № 1110 недействительными сделками.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

ФИО2 не является стороной оспариваемых сделок. Действующим законодательством прямо не предусмотрено право единоличного исполнительного органа на оспаривание сделок общества, заключенных им в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа.

Таким образом, истец не обладает процессуальным правом на обращение в суд с иском о признании договоров поставки недействительными сделками от 05.06.2014 № 506, 11.10.2013 № 1110 на основании статьей 178, 179 ГК РФ (оспоримые сделки).

При этом истец не лишен возможности приводить доводы, изложенные в настоящем заявлении, при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности как руководителя должника в рамках дела № А56-67039/2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Как установлено пунктом 2 той же статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Признание сделки недействительной по мотиву ее совершения под влиянием заблуждения допускается исключительно в случаях, когда заблуждение носит существенный характер, то есть относится к природе сделки либо тождества и качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит для признания сделки недействительной.

Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля участника неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные правовые последствия для него, нежели те, которые он в действительности имел в виду, т.е. волеизъявление участника сделки не соответствует его действительной воле.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. Таким образом, заблуждение способствует искаженному формированию воли участника сделки.

Таким образом, исходя из положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ, по данному основанию оспаривать договор может сторона, действовавшая под влиянием заблуждения, то есть участник сделки.

ФИО2 стороной договоров поставки от 05.06.2014 № 506, 11.10.2013 № 1110 не являлся.

Заблуждение генерального директора Общества относительно мотивов заключения Обществом сделок не может являться основанием для признания спорных договоров недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

Истец, оспаривая сделку по пункту 2 статьи 179 ГК РФ, указывает, что сделки заключены под влиянием обмана со стороны единственного участника Общества ФИО5 и главного бухгалтера Общества ФИО10

По смыслу пункта 2 статьи 179 ГК РФ под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Сделка по пункту 2 статьи 179 ГК РФ может быть признана недействительной, если совершена под влиянием обмана другой стороны сделки либо третьего лица при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать об обмане.

На обстоятельства того, что сделки заключены вследствие умышленного введения Общества другой стороной сделок (ООО «Мегапром», ООО «Миранда») в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки, либо третьим лицом при этом ООО «Мегапром», ООО «Миранда» знали об обмане, истец не ссылается.

При этом, ФИО2 стороной оспариваемых договоров не являлся.

Заблуждение ФИО2 относительно оснований для заключения сделок, учитывая, что как указывает ФИО2, фактическое руководство деятельностью Общества осуществлялось иным лицом, не свидетельствует о заключении Обществом сделок под влиянием обмана, что исключает возможность признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 179 ГК РФ судом не установлено.

В силу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки.

По смыслу положений Гражданского кодекса Российской Федерации при оспаривании сделки соответствующие требования должны быть предъявлены ко всем лицам, являющимся сторонами такой сделки, поскольку в случае признания ее недействительной правовые последствия наступают для всех сторон такой сделки.

Сторонами оспариваемых сделок являются Общество, ООО «Мегапром», ООО «Миранда».

Истцом в качестве ответчиков по заявленным требования указаны Общество, ФИО3 (единственный участник ООО «Мегапром»), ФИО4 (единственный участник ООО «Миранда»).

Таким образом, иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ООО «Мегапром», ООО «Миранда» прекратили деятельность в связи с их исключением из ЕГРЮЛ как недействующих юридических лиц.

Ликвидация одной из сторон оспариваемых договоров является препятствием для рассмотрения требований о признании их недействительными по отношению ко второй стороне сделки, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

По смыслу положений статей 166, 167, 168 ГК РФ и сформировавшейся судебной практики ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки сделки, о признании недействительной которой заявлено, лишь на наличие у нее признаков ничтожности и если требований о применении последствий недействительности сделки не заявлено, поскольку у ликвидированного лица (второй стороны сделки) отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявляются, а также по причине того, что сделка признается недействительной по основаниям ничтожности (то есть сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом).

Между тем, в рассматриваемом случае сделки оспариваются на основании статей 178, 179 ГК РФ (оспоримые сделки). Доводов о наличии у сделки признаков ничтожности не приведено.

На основании изложенного заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

При обращении в суд с иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 600 руб. (чек-ордер от 30.07.2019 № 13, 14).

В силу статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче настоящего искового заявления государственная пошлина подлежала уплате в размере 12 000 руб.

С учетом результатов рассмотрения дела с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 11 400 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 11 400 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.