Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А06-11937/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-11937/2021
г. Астрахань
02 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2024 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Баскаковой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2, ООО «Вектор ББ»

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Вектор ББ» о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделокВнешний управляющий ООО «Вектор ББ» ФИО7

при участии:

от ФИО2: ФИО8 - до перерыва по доверенности от 11.03.2024 г., диплом, после перерыва - не явился

от ООО «Вектор ББ» - ФИО9, доверенность от 28.02.2022г.,

от ответчиков: от ФИО3 - ФИО10, доверенность от 13.07.2021г., ФИО11, доверенность от 13.07.2021г.

от ФИО4- ФИО10, доверенность от 13.07.2021г.

ФИО6 - паспорт,

Внешний управляющий ООО «Вектор ББ» - не явился, представил заявление о рассмотрении в его отсутствие

остальные лица - не явились



Участник Общества с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Обществу с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» о признании недействительными четырех договоров купли-продажи доли от 29.12.2018, применении последствий недействительности сделок. Требования мотивированы несоблюдением нотариальной формы сделок.

Истец просит признать недействительными следующие договоры купли-продажи долей от 29.12.2018 года заключенные Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ББ»: с ФИО3 в составе доли 20,0 % уставного капитала ; с ФИО4 в составе 10,0 % доли в уставном капитале; с ФИО5 в составе 18 % доли в уставном капитале; с ФИО6 в составе 2% доли в уставном капитале, а также применить последствия недействительных сделок, возвратив стороны сделок в первоначальное положение, предшествующее заключению сделок, прекратив право собственности на доли в уставном капитале вышеуказанных лиц.

Определением от 27.04.2022 г. судом привлечено ООО «Вектор ББ» (далее Общество) по его ходатайству соистцом по делу, согласно требований которого Общество просит признать недействительными те же сделки по основаниям несоблюдения нотариальной формы, и с учетом уточнений - по основаниям продажи долей по заниженной цене, и применить те же последствия недействительности сделок.

Определением от 21.10.2022 г. производство по делу № А06-1937/2021 приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Астраханской области дела № А06-11618/2019 и вступления решения суда в законную силу.

Определением суда от 12.01.2024 г. производство по делу возобновлено.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, данное лицо считается извещенным в порядке ст. 123 АПК РФ. Все направленные определения в адрес данного лица возвратились в суд ввиду истечения срока хранения.

Представителем истца в заседании 12.03.2024 заявлено, согласно поступившему в суд 11.03.2024, ходатайство о назначении по делу экспертизы.

В порядке ст.163 Арбитражного процессуального Кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 12 марта по 19 марта 2024 г.

После перерыва представитель истца не явился.

От внешнего управляющего ООО «Вектор ББ» ФИО7 поступило письменное заявление о рассмотрении в его отсутствие, с участием представителя по доверенности ФИО9

Судебное заседание в порядке ст.ст.156, 163 АПК РФ продолжено после перерыва в отсутствие не явившихся лиц.

После перерыва в суд поступило заявление от ФИО6 о вступлении в дело в качестве соистца с требованиями о признании недействительными двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества долей от 29.12.2018, заключенных между ООО «Вектор ББ» и ФИО3 (20% доли) и между ООО «Вектор ББ» и ФИО4 (10% доли). ФИО6 в своем заявлении просит признать эти сделки недействительными по основаниям ст.179 Гражданского Кодекса РФ.

В заседании ФИО6 поддержал свое заявление.

Представители ответчиков ФИО3 и ФИО4 представили позицию в письменном виде, с возражениями по заявлению ФИО6 о вступлении соистцом.

Представитель ООО «ВекторББ» возражений по заявлению не высказал.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО6 о вступлении в качестве соистца в настоящее дело. Суд принимал судебный акт по ходатайству о вступлении соистцом в дело, в совещательной комнате, резолютивная часть определения от 19.03.2024 об отказе в привлечении соистца объявлена сторонам, после чего судебное заседание продолжено.

Судом в заседании рассмотрено и отклонено ходатайство истца ФИО2 о назначении по делу судебной экспертизы, на рассмотрение которой истец ставит вопрос об определении действительной стоимости доли ООО «Вектор ББ» в размере 50%, на дату, предшествующую выходу участника из Общества.


В ходатайстве, представленном в суд представителем ФИО2 в заседании до перерыва, изложены доводы дополнительно о преюдициальном значении судебного акта по делу А06-3703/2023 для настоящего спора.

В заседание 19.03.2024 представитель данного истца не явился.

Представитель ООО «Вектор ББ», действующий по доверенности, выданной внешним управляющим, настаивает на исковых требованиях.


Представители ответчиков ФИО3 и ФИО4 возражают по заявленным требованиям, согласно доводов письменных возражений, а также в отношении требований ООО «Вектор ББ» об оспаривании сделок купли-продажи долей, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности..

Ответчик ФИО6 считает исковые требования подлежащими удовлетворению.


Выслушав доводы присутствующих в заседании представителей сторон, изучив материалы дела суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор» от 23.04.2018г. данное Общество реорганизовано путем выделения из него двух новых обществ: Общества с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» с уставным капиталом 10000 (десять тысяч) рублей и Общества с ограниченной ответственностью «Вектор Н» с уставным капиталом 10000 (десять тысяч) рублей.

Участниками Общества с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» являлись: ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО12 с долей в уставном капитале 50%.

ФИО2 с 10.11.2018 года является участником Общества с ограниченной ответственностью «Вектор ББ», приобретя долю в размере 50% (пятидесяти процентов) в Обществе в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в соответствии с разделительным балансом и протоколом общего собрания ООО «Вектор» от 23.04.2018 года.

Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» от 18 декабря 2019 года ФИО12 была исключена из состава участников данного общества в связи с поданным ею заявлением о выходе из состава участников. Данное заявление было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 16.01.2019г.


16.01.2019 года, в соответствии с записями в Едином государственном реестре юридических лиц, в составе участников Общества были указаны ФИО3 в составе доли 20,0 % уставного капитала, ФИО4 в составе 10,0 % доли в уставном капитале, ФИО5 в составе 18 % доли в уставном капитале и ФИО6 в составе 2% доли в уставном капитале.

В соответствии с информацией, размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц, указанные доли были приобретены вышеназванными лицами в соответствии с договорами купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 29.12.2018 года.

Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами.


Как следует из материалов дела, на момент подачи настоящего иска, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» являются ФИО3 , ФИО4, ФИО5 с размером доли в уставном капитале Общества, соответственно 20% , 10%, 20% (согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.12.2021 г.)

В настоящем иске истцы (участник Общества ФИО2 и само Общество) оспаривают четыре договора купли-продажи долей в уставном капитале от 29.12.2018, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» и ФИО3 в составе доли 20,0 % уставного капитала, между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» и ФИО4 в составе 10,0 % доли в уставном капитале, между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» и ФИО5 в составе 18 % доли в уставном капитале, между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» и ФИО6 в составе 2% доли в уставном капитале. Заявлено о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторон сделок в первоначальное положение, предшествующее заключению сделок, и прекращении право собственности на доли в уставном капитале за ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6


Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и во взаимной связи, проанализировав нормы права, регулирующие спорные правоотношения, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.


Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

ФИО2, заявляя требования о признании договоров от 28.12.2019 недействительными по тем основаниям, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале были оформлены с нарушением установленной законом обязательной нотариальной формы договора купли-продажи доли, и указанные сделки нотариально не заверялись.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.


На основании подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Нотариальное удостоверение сделки в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Федерального закона, не требуется (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).


Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ), осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.


Истцом ФИО2 не представлено доказательств того, что непосредственно оспариваемые сделки каким-либо образом нарушали ее и Общества права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечило бы их восстановление.

Также суд указывает, что в результате отчуждения доли уставного капитала 50 %, принадлежащей ООО «Вектор ББ», размер доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО2, не изменился и остался 50 %.

В материалах дела имеется оферта от 29 декабря 2018 г., содержащая сообщение оставшемуся участнику Общества ФИО2 о продаже Обществом доли вышедшего участника ФИО13 : ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6

В материалах дела имеется нотариально удостоверенное заявление, подписанное ФИО2, согласно которому ФИО2 сообщает о том, что ей известно о предстоящей продаже Обществом доли в размере 50% за 5 000 рублей, и данным заявлением ФИО2 отказалась от использования преимущественного права покупки доли согласно статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что подтверждается ее заявлением от 29 декабря 2018 г., удостоверенного нотариусом нотариального округа «Город Астрахань» ФИО14, зарегистрированном в реестре за № 30/88-н/30-2018-3-1215.


Таким образом, ФИО2 знала о продаже доли, знала за какую цену указанная доля продается, добровольно отказалась от ее приобретения.


Между тем, положения как статьи 65.2 ГК РФ, так и статьи 21 Закона N 14-ФЗ направлены на защиту корпоративных прав, утраченных помимо воли лица вследствие противоправных действий третьих лиц, выразившихся в неправомерном отчуждении принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, либо прав на нее и восстановление корпоративного контроля при соответствующем неправомерном изменении состава участников общества.

При этом наличия приведенных данной нормой права обстоятельств (лишение участника ФИО2 своего права на долю в уставном капитале общества, ее уменьшение) судом в ходе рассмотрения спора не установлено и истцом не доказано.


Соистец Общество с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» в основание своих требований о признании договоров купли-продажи доли от 28.12.2019 ссылается на то, что цена продажи доли Общества гражданам ФИО4, ФИО15, ФИО5, ФИО16 - не определялась. По мнению Общества, указанные договоры от 29.12.2018 года о продаже доли, принадлежащей Обществу повлекли существенные негативные изменения баланса интересов для Общества и существенно изменили материальное положение Общества, поскольку доля продана Обществом по заниженной цене.


Из пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество как лицо, заключившее с ответчиками спорные договоры купли-продажи долей, оспаривает совершенные им же сделки, противопоставляя приобретателям долей Общества факты своего же недобросовестного поведения, что противоречит целям правового регулирования, отвечает признакам недобросовестности и допускает применение к истцу (ООО «Вектор ББ») правила пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиками ФИО3 и ФИО4 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч.1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованию юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела имеются копии оспариваемых договоров купли-продажи, из которых видно, что ООО «Вектор ББ» являлось участником данной сделки (продавцом), оспариваемые договоры подписаны являвшимся в тот период генеральным директором ООО «Вектор ББ» ФИО6, дата заключения договоров - 29.12.2018 г.

ООО «Вектор ББ», 27 апреля 2022 года обратилось в суд с ходатайством о признании соистцом по делу № А06-11937/2021, то есть за пределами установленного законом и истекшего срока исковой давности.

Оценив заявление ответчиков ФИО3 и ФИО4 о пропуске срока исковой давности, суд приходит выводу о том, что поскольку Общество являлось стороной оспариваемых договоров купли-продажи доли, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 16.01.2019, указанные сведения являются публичными, Общество, действуя разумно и осмотрительно, должно был узнать об отчуждении доли, начиная с даты совершения самих сделок, или в крайнем случае, с января 2019 г..

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).


Отказывая в удовлетворении ходатайства представителя ФИО2 о назначении по настоящему делу судебной экспертизы, суд указывает следующее.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом назначение экспертизы является правом суда.

Учитывая предмет настоящего спора, суд не считает целесообразным назначение по настоящему делу судебной экспертизы по вопросу, предложенному истцом.

Оценка доводам истцов по требованиям о признании недействительными договоров купли-продажи доли относится к вопросам права, а вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

Кроме того, на разрешение перед экспертами предложен вопрос об определении действительной стоимости доли ООО «Вектор ББ» в размере 50% на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи ФИО12 заявления о выходе из Общества.

Однако, данный вопрос был предметом исследования судебных экспертиз по делу № А06-11618/2019, решение по которому вступило в законную силу.

Фактически, ходатайство о назначении экспертизы по настоящему делу А06-11937/2021 направлено на преодоление вынесенного и вступившего в законную силу судебного акта по делу № А06-11618/2019.


В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 содержится правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Из определений Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704, от 16.06.2017 N 305-ЭС15-16930(6), от 27.07.2017 N 305-ЭС17-3203 следует, что оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

А также лицом, завившем о назначении экспертизы, в нарушение постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" не были внесены на депозитный счет арбитражного суда денежные средства для оплаты эксперту, что является основанием также для отклонения ходатайства о назначении экспертизы.

Изложенные в ходатайстве ФИО2 доводы о преюдициальности судебного акта по делу А06-3703/2020 (постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 г.) судом отклоняются, поскольку круг лиц, участвующих в этом деле иной, а кроме того рассматриваемый спор в настоящем деле А06-11937/2021 носит корпоративный характер, в то время как в деле А06-3703/2020 спор был рассмотрен между двумя Обществами и предметом иска являлись требования о взыскании задолженности и процентов по договору займа.


Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что требования истцов не подлежат удовлетворению.



Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Вектор ББ» - отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru


Судья

И.Ю. Баскакова