Постановление от 18 сентября 2024 г. по делу № А56-77398/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77398/2023
19 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена   05 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,


при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,


при участии: 

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 01.01.2024,

от ответчика: представитель не явился, извещен,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-20507/2024) общества с ограниченной ответственностью «Контраст» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2024 по делу № А56-77398/2023 (судья Кузнецов М.В), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Контраст»,

о взыскании,             



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Контраст» (далее - ответчик) о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 08006-УФА-22-АМ-Л от 23.04.2022 в размере 8 948 600 руб. 76 коп.

Решением от 05.05.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 8 842 293 руб. 44 коп. неосновательного обогащения и 70 743 руб. расходов по государственной пошлине; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая его незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) 23.04.2022 заключен договор лизинга № 08006-УФА-22-АМ-Л (далее - договор лизинга).

Условия договора лизинга изложены в тексте договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные приказом генерального директора ООО «Альфамобиль» и размещены на сайте лизингодателя (www.alfaleasing.ru). Подписывая договор лизинга, лизингополучатель подтвердил, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями лизинга. Все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями лизинга.

Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель приобрел выбранный лизингополучателем предмет лизинга в собственность, оплатив его полную стоимость, и передал предмет лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и Общих условиях лизинга.

Лизингодатель выполнил свои обязательства по договору лизинга в полном объеме.

В соответствии с договором лизинга и Общими условиями лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей.

В договоре лизинга был установлен порядок оплаты лизинговых платежей. Лизингополучатель, подписав график лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за финансирование, исходя из значений содержащихся в графике лизинговых платежей.

Поскольку лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате лизинговых платежей, допуская просрочки, чем нарушил условия договора лизинга, лизингодатель расторг договор на основании одностороннего отказа лизингодателя от договора.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Истец, ссылаясь на то, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 8 948 600 руб. 76 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Следовательно, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно части 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17), расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.2 Постановления Пленума N 17, а также пункту 12.9 Общих условий лизинга к договору лизинга, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

По договору лизинга за исключением авансового платежа лизингодателем получено 701 828 руб. 71 коп.

Авансовый платеж, внесенный лизингополучателем, составил 850 000 руб.

Размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования составил 16 150 000 руб.

Ставка платы за финансирование следует из условий договора лизинга. Поскольку в договоре лизинга предусмотрен порядок определения процентной ставки (пункт 12.9 Общих условий лизинга) в целях определения платы за финансирование, то способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в постановления Пленума № 17, не подлежит применению для расчета ставка.

Следовательно, ставка платы за финансирование по договору лизинга составляет 26,55% = 26,554370295%.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Общие условия лизинга (приложение 3 к договору лизинга) являются неотъемлемой частью заключенного между сторонами договора лизинга.

Пунктом 12.9 Общих условий к договору лизинга, в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Стороны установили, что: (1) Стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу без учета НДС.

С учетом принципа свободы договора стороны определили в Общих условиях последствия расторжения договоров лизинга, в том числе порядок расчета сальдо. Предмет лизинга изъяты вследствие нарушения положений договора лизинга лизингополучателем, последовавший с его стороны отказ от расчета сальдо встречных обязательств по согласованной договором формуле является нарушением статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон.

В данном случае последствия расторжения договора лизинга урегулированы пунктом 12.9 Общих условий, что фактически является соглашением о последствиях расторжения договора лизинга.

Последующая продажа изъятого предмета лизинга вследствие вынужденного расторжения договора лизинга приводит к возникновению у лизингодателя дополнительных обязанностей и расходов (оценка предмета лизинга, подготовка его к продаже, поиск покупателя и уплата налогов с данной операции). При этом уплата лизингодателем НДС при реализации изъятого предмета лизинга с учетом положений пункта 2 статьи 171 Налогового кодекса Российской Федерации влечет возникновение права на вычет НДС не у него, а у покупателя.

Следовательно, исключение НДС, уплаченного лизингодателем в бюджет, при расчете сальдо, не приводит к необоснованному увеличению его предоставления по сделке и не перекладывает его обязанность по уплате налога в бюджет на лизингополучателя.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что ссылка ответчика на пункт 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) о невозможности учета по общему правилу подлежащих уплате лизингодателем налогов в качестве убытков являются необоснованными, поскольку НДС является косвенным налогом и в данном случае не предъявлялся лизингодателем в качестве подлежащих возмещению лизингополучателем убытков.

Таким образом, последствия расторжения договоров лизинга урегулированы сторонами в пункте 12.9 Общих условий, в связи с чем, для определения сальдо встречных предоставлений подлежит учету стоимость предмета лизинга без НДС.

Возвращенный в связи с расторжением договора лизинга предмет лизинга (Легковой Lexus LX570, VIN: <***>, год выпуска 2021) продан по договору купли-продажи № 08006-УФА-22-АМ-Р от 17.11.2022. Цена продажи составила 9 500 000 руб. без НДС.

Учитывая факт реализации предмета лизинга, для определения стоимости указанного имущества необходимо руководствоваться заключенным договором купли-продажи (поставки). 

При определении стоимости предмета лизинга, подлежащей включению в сальдо встречных обязательств, необходимо учитывать цену продажи предмета лизинга на основании, указанного выше договора купли-продажи. Датой возврата финансирования является дата оплаты стоимости имущества покупателем - 25.11.2022.

Договор купли-продажи (реализации) не является мнимой сделкой, стороны по сделке исполнили ее условия, покупатель оплатил стоимость товара, что подтверждается платежным поручением № 145 от 25.11.2022, которое приобщено истцом к материалам настоящего дела.

Следует отметить, что законодательством Российской Федерации не установлена обязательная процедура реализации изъятых предметов лизинга на открытых торгах. К тому же реализация имущества на торгах занимает длительное время (затягивает сроки реализации и увеличивает период начисления платы за финансирование) и требует несения дополнительных расходов лизингодателя и тем самым ведет к увеличению размера сальдо встречных обязательств.

Ответчик указывает, что согласно заключению специалиста № 2459/24-НЭ от 22.01.2024, рыночная стоимость предмета лизинга по состоянию на 24.07.2022 составляла 16 057 000 руб.

Однако, суд первой инстанции правомерно признал, что заключение специалиста, представленное ответчиком, не соответствует требованиям, предъявляемым к экспертному заключению.

Суд первой инстанции правильно признал, что расчет ставки платы за финансирование, приведенный ответчиком, является неверным, так как не соответствует условиям договора лизинга.

Как разъяснено в положениях пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств», ответчик вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями спорного договора лизинга предусмотрено право лизингодателя начислить пени в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки (пункт 7.1 договора лизинга). Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка подлежит начислению сообразно плате за финансирование.

Приняв во внимание значительную ставку пеней (0,2%) и приведения ее к обычно применяемой в экономическом обороте неустойки (0,1%), суд первой инстанции обоснованно определил, что сумма неустойки составила 106 307 руб. 32 коп.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести.

Пунктом 3.6 постановления Пленума № 17 установлено, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно пункту 12.9 Общих условий убытками лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию, предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки.

Лизингодателем обоснованно включены в расчет расходы на страхование предмета лизинга, хранение изъятого имущества (предмета лизинга), перевозку и иные подтвержденные расходы. Подтверждающие документы, приобщенные истцом в материалы дела, исследованы судом.

Суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что по договору лизинга полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга, меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 8 948 600 руб. 76 коп.

Следовательно, суд первой инстанции правильно признал, что неосновательное обогащение на стороне ответчика возникло в размере 8 948 600 руб. 76 коп.

 Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства,  правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.05.2024 по делу №  А56-77398/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи



С.А. Нестеров


 Н.С. Полубехина