Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А43-10653/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А43-10653/2024
25 июня 2024 года
г. Нижний
Новгород

Резолютивная часть решения 24.06.2024 Решение в полном объеме изготовлено 25.06.2024

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины

Андреевны (шифр судьи 35-212) при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой К.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «РНИЦ

Нижегородской области» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании именных акций бесхозяйными, признании право собственности на

акции, обязать зачислить акции на казначейский счет эмитента, обязать закрыть лицевой

счет, при участии представителей сторон: от истца – ФИО1 представитель по доверенности, от ответчика – неявка;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Региональный навигационно-информационный центр Нижегородской области» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к Акционерному обществу «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик, Регистратор) со следующими требованиями:

- Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «РНИЦ Нижегородской области», номер государственной регистрации выпуска 1-01-13112-Е в количестве 510 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «Национальный телеком», бесхозяйными;

- Признать право собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «РНИЦ Нижегородской области», номер государственной регистрации выпуска 1-01-13112-Е, в количестве 510 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «Национальный телеком», за АО «РНИЦ Нижегородской области» (ОГРН <***>);

- Обязать АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить 510 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «РНИЦ Нижегородской области», государственный

регистрационный номер 1-01-13112-Е, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО «Национальный телеком» (учтенных на лицевом счете № 6), на казначейский счет эмитента - АО «РНИЦ Нижегородской области»;

- Обязать АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» закрыть лицевой счет № 6 ЗАО «Национальный телеком»

Ответчик сослался на то обстоятельство, что исполняет функции регистратора, не имеет материально-правового интереса относительно требований Истца о передаче 510 штук обыкновенных акций (вып. 1, государственный регистрационный номер: 1-01-13112- Е), учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица – ЗАО «Национальный Телеком», не оспаривает права Истца на указанные акции и может внести запись о переходе к Истцу права собственности на указанные в исковом заявлении ценные бумаги на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра акционеров АО «РНИЦ Нижегородской области». В числе акционеров АО «РНИЦ Нижегородской области», согласно выписке, выданной Регистратором от 30.01.2024г. и Справке Регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО «Национальный Телеком» (ИНН <***>, ОГРН <***>), сформированной за период с 05.10.2016г. по 03.06.2024г., указано в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных АО «РНИЦ Нижегородской области», номер государственной регистрации выпуска 1-01-13112-Е, в количестве 510 (пятьсот десять) штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая Закрытое акционерное общество «Национальный Телеком».

Как установлено судом и подтверждается материалами дела Закрытое акционерное общество «Национальный Телеком» 13.03.2023г. прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании Определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) № А4042415/2021 164-119 "Б". Сведения о правопреемстве в отношении указанного юридического лица отсутствуют.

В соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах предусматривается ряд случаев, при которых Обществу требуется согласие всех без исключения акционеров, а не только принимавших участие в собрании.

Согласно п.4 ст.62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении Обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре ликвидированного акционера.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также, на основании решения суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании части 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

Способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего распределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации ЗАО «Национальный телеком» имущества в виде пакета акций АО «РНИЦ Нижегородской области», на протяжении всего периода ликвидации компании и до настоящего времени не воспользовался, не заявил право на акции и не обратил их в свою собственность, путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие право на указанные акции, анкету зарегистрированного лица. Следовательно, непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций.

На основании вышеизложенного, акции, числящиеся на лицевом счете ликвидированного юридического лица – ЗАО «Национальный телеком», являются бесхозяйными.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (п. 4.1 ст. 17, абз. четвертый п. 1 ст. 34, ст.ст. 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах.

Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту, а именно зачислены на лицевой счет АО «РНИЦ Нижегородской области».

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов, выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, как указано в п. 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в

связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Вместе с тем, ответчик по настоящему делу не является стороной, нарушившей права истца; предъявленные требования к ответчику обусловлены конструкцией искового заявления, в связи с чем, расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Согласно абзаца 4 п. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 настоящего Кодекса).

С учетом изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании акций, ранее принадлежащих указанному в иске акционеру, бесхозяйными и передаче их в собственность эмитенту.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «РНИЦ Нижегородской области», номер государственной регистрации выпуска 1-01-13112-Е в количестве 510 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «Национальный телеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>), бесхозяйными.

Признать право собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «РНИЦ Нижегородской области», номер государственной регистрации выпуска 1-01-13112-Е, в количестве 510 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «Национальный телеком», за АО «РНИЦ Нижегородской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить 510 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «РНИЦ Нижегородской области», государственный регистрационный номер 1-01-13112-Е, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО «Национальный телеком» (учтенных на лицевом счете № 6), на казначейский счет эмитента - АО «РНИЦ Нижегородской области».

Обязать АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» закрыть лицевой счет № 6 ЗАО «Национальный телеком».

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком

же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.А. Садовская