Постановление от 14 апреля 2021 г. по делу № А82-24385/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-24385/2019

14 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица –

общества с ограниченной ответственностью «Славстрой»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020

по делу № А82-24385/2019

по иску публичного акционерного общества «Красфарма»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Славстрой»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

об обязании представить документы

и у с т а н о в и л :

публичное акционерное общество «Красфарма» (далее – ПАО «Красфарма») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (далее – ООО «Теплосервис», Общество) об обязании в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения представить документы, касающиеся сделки по продаже коммерческого помещения – недвижимого имущества общей площадью 6 308 квадратных метров с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежащего ООО «Теплосервис», в том числе договор купли-продажи недвижимого имущества, документы об оценке указанного имущества, протоколы общего собрания участников об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, документы, подтверждающие оплату по указанному договору.

Исковое требование основано на статьях 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано уклонением ответчика от предоставления истцу (участнику Общества) для ознакомления документации по продаже имущества, принадлежащего ООО «Теплосервис».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Славстрой» (далее – ООО «Славстрой»).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 27.06.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, удовлетворил исковые требования частично: обязал ООО «Теплосервис» в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся сделки по продаже коммерческого помещения – недвижимого имущества общей площадью 6 308 квадратных метров, с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежавшего ООО «Теплосервис», а именно договор купли-продажи недвижимого имущества, документы об оценке указанного имущества, и документы, подтверждающие оплату по договору; отказал в удовлетворении остальной части иска. Суд исходил из того, что отказ ответчика в представлении запрашиваемых документов нарушает право истца на получении информации о деятельности Общества, предоставленное законом и уставом последнего.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Славстрой», являющийся участником Общества, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение от 27.06.2020 и постановление от 22.10.2020 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, предоставление участнику документов по сделкам, не являющимися крупными не предусмотрено ни Законом об обществах с ограниченной ответственностью, ни уставом Общества; суд не установил правомерного интереса истца в получении испрашиваемых документов; суд не принял во внимание довод третьего лица о злоупотреблении истцом правом, выраженном в незаконном получении информации о деятельности истца и третьего лица с целью ее использования при условиях корпоративного конфликта в судебных процессах при участии ООО «Теплосервис» и ООО «Славстрой».

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Красфарма» отклонило доводы заявителя, посчитав обжалованные судебные акты законными и обоснованными, просило оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 10 часов 30 минут 09.04.2021 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.03.2021).

Окружной суд удовлетворил ходатайство ПАО «Красфарма» о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ярославской области 27.07.2005.

Участниками Общества по состоянию на 27.12.2019 являлись ПАО «Красфарма» с долей в уставном капитале 45 процентов и ООО «Славстрой» с долей в уставном капитале 55 процентов.

Истец 28.10.2019 направил Обществу требование о предоставлении копий следующих документов, касающихся сделки по продаже коммерческого помещения – недвижимого имущества общей площадью 6 308 квадратных метров, с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежащего ООО «Теплосервис»:

– договора купли-продажи недвижимого имущества;

– документов об оценке указанного имущества;

– протоколов общего собрания участников об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества;

– документов, подтверждающих оплату по указанному договору.

Неисполнение Обществом требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и третьим абзацем пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи указанного закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участников получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией предусмотрено пунктом 4.1.2 устава Общества; обязанность Общества хранить документацию закреплена пунктами 11.1 и 11.2 этого устава.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили обращение участника Общества с требованием предоставить информацию о конкретной сделке по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; в установленный истцом пятидневный срок ответчик документы не представил, указав на то, что сделка не является крупной. Суды пришли к выводу о том, что отказ Общества является неправомерным, а право истца на получение документации – нарушенным.

Довод заявителя кассационной жалобы о конфиденциальном характере спорной информации не может быть признаны состоятельным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять

Исходя из приведенных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

При рассмотрении дела ответчиком не доказано, что Общество предлагало истцу до передачи документов составить такой договор либо выдать расписку; что истребуемая им информация относится к числу сведений, составляющих коммерческую тайну.

Вопреки позиции третьего лица в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что истец или его акционеры являются фактическими конкурентами Общества, а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее получение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у окружного суда в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу № А82-24385/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова