Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А21-11944/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2024 года Дело № А21-11944/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.В.,

при участии представителя ООО «Отрадное плюс» ФИО1 по доверенности от 26.01.2021, конкурсного управляющего ФИО2,

рассмотрев 18.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Отрадное плюс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по делу № А21-11944/2021,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Крылья» адрес: 236001, Калининград, ул. Горького, д. 168, пом. II, оф. 10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2022, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного Обществом и ФИО3, договора купли-продажи от 27.09.2019, заключенного ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Отрадное плюс» (далее – Компания), договора купли-продажи от 07.02.2020, заключенного Компанией и ФИО4, в результате которых из имущественной массы должника выбыло нежилое помещение № II общей площадью 169,4 кв. м, расположенное в цокольном этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Калининград, ул. Горького, д.168 (далее – Помещение).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мастер Профи».

Определением от 15.08.2023 заявление удовлетворено, в порядке применения последствий недействительности сделок в конкурсную массу Общества взыскано с Компании 4 250 000 руб., с ФИО4 – 5 988 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 определение от 15.08.2023 отменено, признаны недействительными договоры от 08.07.2019 и 27.09.2019, в качестве применения последствий недействительности сделок с Компании в пользу должника взыскано 10 238 000 руб., в остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 15.08.2023 и постановление от 31.12.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает выводы апелляционного суда в части восстановления пропущенного ФИО4 срока на апелляционное обжалование, в части аффилированности должника и ФИО3; полагает, что обжалуемые судебные акты приняты о правах наследников ФИО3, не привлеченных к участию в деле.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий возражала по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить постановление от 31.12.2023 без изменения.

В отзыве ООО «Мастер Профи» поддержало кассационную жалобу Компании.

В отзыве ФИО4 возражала по жалобе, указав на правильность выводов суда апелляционной инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, но явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Общество получило Помещение по акту от 22.12.2018 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, внесенный ФИО5.

В соответствии с договором купли-продажи от 08.07.2019 Помещение продано должником ФИО3 за 6 170 000 руб. Оплата по договору не произведена.

При этом 18.10.2019 право собственности ФИО3 на спорный объект перешло к Компании, руководителем которого также являлась ФИО5, а с 17.03.2020 – ФИО3

Далее, в соответствии с договором от 07.02.2020 Компания продала Помещение ФИО4 по цене 4 250 000 руб. Оплата по договору произведена. Переход права собственности на спорный объект зарегистрирован 06.03.2020.

Конкурсный управляющий оспорил цепочку указанных сделок, ссылаясь на их совершение под фактическим контролем бенефициара ФИО5 в целях исключения обращения взыскания на Помещение по требованиям кредиторов должника.

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, признав ФИО4 участником цепочки сделок по выводу активов должника, в связи с чем удовлетворил заявление в полном объеме.

Апелляционный суд признал обоснованными выводы суда первой инстанции в части квалификации отчуждения имущества в пользу ФИО3 и Компании как цепочки сделок, направленной на вывод имущества в пользу подконтрольной бенефициару должника Компании, посчитав, что о наличии единого мотива совершения этой цепочки сделок свидетельствует аффилированность ее участников, позволяющая вступить им в сговор о совершении притворной сделки, заинтересованность контролирующего должника лица в сохранении контроля над имуществом Общества, непродолжительный период, в течение которого совершена последовательность сделок и отсутствие доказательств расчетов за имущество.

В то же время апелляционный суд не усмотрел оснований для включения в указанную цепочку договора от 07.02.2020, заключенного Компанией и ФИО4, признав указанную сделку реальной и совершенной по рыночной

цене.

Апелляционный суд установил, что реализация Помещения в пользу ФИО4 происходила под условием освобождения Помещения не позднее 13.03.2020 и при наличии непогашенной предыдущими собственниками задолженности по коммунальным платежам, при этом покупатель использовал помещение, о чем свидетельствуют меры, принятые им по подбору арендатора, передаче спорного объекта в аренду 03.12.2021 и получении арендных платежей.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из ее доводов.

Компания не согласна с постановлением апелляционного суда в части восстановления ФИО4 срока для обжалования определения от 15.08.2023.

Как установлено судом, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой на указанное определение 13.09.2023, то есть за пределами срока его обжалования.

Апелляционный суд усмотрел основания для восстановления процессуального срока, посчитав уважительными причины его пропуска и обращения с жалобой в разумный срок с момента, когда ФИО4 объективно могла получить доступ к содержанию обжалуемого судебного акта.

Вопрос об уважительности причин пропуска срока отнесен законом к компетенции суда, рассматривающего дело, не касается правильности применения норм права и разрешается судом исходя из конкретных фактических обстоятельств.

Несогласие Компании с оценкой установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта с учетом того, что полномочия суда кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Ссылка подателя кассационной жалобы на недоказанность аффилированности сторон оспариваемых сделок подлежит отклонению с учетом следующего.

Так, апелляционный суд, установив, что ФИО5 с 16.04.2018 является единственным участником Общества, в период с 20.02.2017 по 16.05.2022 осуществляла обязанности его руководителя, у ФИО5 и ФИО3 имеется общий ребенок, пришел к выводу об аффилированности названных лиц и Компании.

Доводы подателя жалобы об обратном заявлены без учета положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», в связи с чем подлежат отклонению.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным

(независимым) участникам рынка.

Несмотря на отсутствие зарегистрированных брачных отношений между ФИО5 и ФИО3, каких-либо разумных объяснений по факту заключения цепочки сделок, при исключении родственной связи через общего ребенка, суду не было приведено.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о недействительности сделки, прикрытой цепочкой сделок, опосредующей отчуждение Обществом Помещения в пользу Компании по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует признать законным и соответствующим установленным по делу обстоятельствам.

Довод подателя жалобы о нарушении судами норм процессуального права, не привлекших к участию в деле наследников ФИО3, подлежит отклонению, поскольку обжалуемое постановление непосредственно права ФИО3 не затрагивает и не возлагает на него каких-либо обязанностей.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2023 по делу № А21-11944/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Отрадное плюс» – без удовлетворения.

Председательствующий К.Г. Казарян

Судьи А.В. ФИО6 Яковлев