Решение от 14 апреля 2021 г. по делу № А44-5584/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5584/2020

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 апреля 2021 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Кулишом Д.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

к ФИО3

о взыскании 4 170 000 руб.

при участии

от истца: ФИО4, по доверенности от 23.07.2020

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 12.11.2020

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО3 о взыскании задолженности в сумме 4 170 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 и статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами.

Частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела, относящиеся к специальной подведомственности, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Перечень дел, относящихся к специальной подведомственности арбитражных судов, указан в части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 2 которой арбитражные суды рассматривают корпоративные споры.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами. Между сторонами заключен договор купли- продажи, в соответствии с которыми ответчик приобрел право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее- ООО «Сфера, Общество) в размере 50%. Денежное обязательство по оплате приобретенной доли исполнено покупателем частично, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Предложение о заключении сделки поступило от генерального директора Общества- ФИО3, владевшего на тот период времени второй 50% долей в уставном капитале и заинтересованного в приобретении спорной доли. (т.1 л.д.5, 89, т.2 л.д.18)

Ответчик, возражая против предъявленных к нему требований, представил отзыв на иск и дополнения к нему, со ссылкой на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указав на следующие обстоятельства. ФИО2 являясь родной теткой ФИО6- матери ответчика, обратилась с просьбой о фиктивном переоформлении принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, под тем предлогом, что на спорную долю может быть обращено взыскание, поскольку ранее она работала руководителем ООО «Завод Эльбор», в отношении которого в 2014 году возбуждено дело о банкротстве. Согласившись с поступившим предложением, сторонами 28.06.2018 был подписан договор купли- продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50%, являющейся притворной сделкой. При ее подписании стороны исходили из того, что между ними заключается договор дарения, в целях сохранения имущества в собственности семьи. (т.1 л.д.46, т.2 л.д.53)

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что настоящий спор в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале Общества и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами Общества.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнении к нему.

Представитель ответчика возражала против предъявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему, указав дополнительно на несоблюдение претензионного порядка разрешения спора. (т.1 л.д.118)

Рассмотрев заявленные возражения ответчика в части несоблюдения претензионного порядка, суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно абзацу первому части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Исчерпывающий перечень категорий дел, по которым не требуется соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, включая дела по корпоративным спорам, указан в абзаце четвертом части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, довод ответчика о нарушении истцом досудебного порядка урегулирования спора отклоняется судом с учетом положений пункта 2 части 1 статьи 225.1 и абзаца 4 пункта 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 17 час. 15 мин. 13.04.2021.

После завершения перерыва представители сторон в судебное заседание не явились, что не является препятствием для продолжения рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 28.06.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 50%. (т.1 л.д.9)

ФИО3 на дату заключения настоящего договора являлся генеральным директором Общества и владельцем иной 50% доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля оценена и продается по цене 5 000 000 руб. Оплата по договору должна быть произведена покупателем в течение трех месяцев с момента его подписания.

Ответчик во исполнение своих обязательств по договору в период с 02.07.2018 по 16.07.2018 оплатил истцу только часть стоимости имущества в общей сумме 830 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету и сторонами не оспаривается. (т.1 л.д.10-29)

Поскольку ответчик оставшийся платеж истцу не оплатил, его задолженность перед продавцом по договору составила 4 170 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ)).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ).

Договор купли- продажи от 28.06.2018 нотариально удостоверен.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку доказательств оплаты доли уставного капитала по договору купли-продажи от 28.06.2018 ответчиком не представлено, суд, руководствуясь указанными выше нормами права, пришел к выводу, что у истца возникло право требования с ответчика взыскания задолженности в заявленной сумме.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск и дополнении к нему, не принимаются судом как обоснованные в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В разделе 2 договора купли- продажи от 28.06.2018 стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. После заключения сделки покупатель произвел оплату приобретенного имущества на общую сумму 830 000 руб. В последующем, каких- либо действий направленных на возврат от продавца перечисленных денежных средств ответчик не предпринимал. В силу изложенного, спорная сделка не может быть признана притворной, прикрывающей договор дарения.

Кроме того, в рассматриваемом случае следует учесть, что в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Применительно к доводу ответчика о том, что на момент подписания им договора купли- продажи от 28.06.2018 он исходил из того, что сторонами заключается договор дарения, действия ФИО3 следует признать недобросовестными, поскольку при изложенных ответчиком обстоятельствах следует признать, что он в целях противных задачам Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» намерено ввел в заблуждение лицо нотариально удостоверяющее сделку, а в последующем совершил противоправные действия, направленные на легализацию заключенной сделки, в форме перечисления денежных средств ФИО2, указав в назначении платежа оплату по договору купли- продажи.

При таких обстоятельства следует признать довод ответчика о притворности договора купли- продажи от 28.06.2018 не имеющим правового значения.

Не принимая во внимание возражения ответчика в части завышения стоимости доли, являющейся предметом договора купли- продажи, суд исходит из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании пунктов 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Доказательств принятие сторонами договора купли- продажи от 28.06.2018 соглашения об изменении цены сделки, ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (СНИЛС <***>) задолженность в сумме 4 170 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 43 850 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.




Судья

ФИО1